民营企业股份在境外上市之条件与程序（PPT 40页）.pptx

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1、民营企业股份在境外上市之條件與程序讲者:何沐霖讲者简介何沐霖MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)南京财经大学兼职教授FAIA国际会计师公会资深会员FCCA特许公认会计师公会资深会员FCPA香港会计师公会资深会员、(Practising)執业资深会计师ACA英格兰及威尔斯特许会计师公会会员1讲者履歷1970/1983飞利浦香港有限公司PhilipsHongKongLimited会计、内审、货运、中央会计各部门经理1983/2003伟易达集团VTechHoldingsLimited董事兼财政总裁及公司秘书,监察集团之财务、会计、电子资讯管理、内审及公司秘书处直接

2、参与股份上市、供股、银行融资、维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作1977/现在何沐霖会计师事务所日常业务由合伙人办理2一般民营企业个人独资-个人独资企业法、个体工商户合伙企业-合伙企业法有限责任公司-企业法股份制有限公司-公司法3企业股份上市的好處筹措资金提高企业在业务及信贷市场知名度激励雇员士气(能照顾高层管理人薪酬与业绩挂钩)收购融资股份容易买卖(主要股东把部份投资套现)改善组织与财务上的结构减少主要股东私人投入及担保4民企股份为什么要到境外上市？1.许多企业在境内上市，能获指标者有限。2.境外资本市场规模大，基本上没有指标问题。3.境外市场「再融资」

3、条件较容易。5股份上市前之考虑1.主要股东对本身及企业的地位之期望2.主要股东日后能维持公司控制权的意欲(可能失去控制权)–主要股东之财务与税务状况–主要股东及企业之财务轇葛(往来帐项)4.业务前景5.企业筹集资金所须时间及费用6.收购委任独立非执行董事透明度/路演/与投资者沟通对股东大众负责遵行上市条例之责任股息策略业绩及利润增长的压力维持上市公司地位的费用6公司股份上市的主要市场香港新加坡美国(美国联交所、纳斯达克NASDAQ)伦敦71.H股(即境内注册公司在香港上市)部分同时在其它证券市场上市[N股、L股、S股]2.红筹股(即境内企业和投资者通过其控制的、在境

4、外注册的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式8公司股份在香港上市条件与程序［以香港上市为例］监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会)证券市场：香港联合交易所(联交所)市场板块：主板(MainBoard)创业板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)9股份上市的一般规则1.业务记录要求2.市值3.最低公众持股量4.未来展望5.公司管治6.可接受的司法管辖地区7.上市时股东的限制8.其它10香港主板与创业板的不同和比较主板创业板市场的目的目的众多，包括为较大型、基础较佳及具有盈利纪录的公司筹集资金为有主线业务及增长潜力的公司筹集资金，行

5、业类别及公司规模不限证券类别接受第三者发行衍生工具、单位信托基金和投资工具不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具投资者对象所有投资者专业及充份了解市场的投资者为主11香港主板与创业板的不同和比较主板创业板可接受的司法地区就主板第一或第二上市，上市公司必须以下四个司法地区的其中一处成立：1.香港2.百慕达3.开曼群岛4.中华人民共和国就创业板第一上市，上市公司必须在以下四个司法地区的其中一处成立：1.香港2.百慕达3.开曼群岛4.中华人民共和国创业板不容许第二上市12香港主板与创业板的不同和比较主板创业板盈利要求/业务记录于过去三个完整财务年度

6、的总额达港币5,000万元(其中最近财务年度的股东应占盈利须超过港币2,000万元,在此以前的两个财年度的股东应占盈利合计达到港币3,000万元)于三年业务记录期内相若的管理层及所有权须就集团业务和财务分析提供数据不设最低盈利要求新申请人必须能显示公司在基本上相同的管理层及所有权下俱备不少于24个月的「活跃业务记录」或「活跃业务记录」已达到12个月并能符合以下条件(“特别活跃业务记录”):营业额或总资产值不少于港币5亿元;预计上市时的市值不少于港币5亿元;上市时公众持股市值达港币1.5亿元及至少由300名股东持有公众股份;及首次公开招股每股的招股价不少于港币1.00元

7、13香港主板与创业板的不同和比较主板创业板主线业务并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合上述最低盈利要求新申请人必须主力经营一项业务不少于12个月,但一般允许涉及主线业务的周边业务招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述,截列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金14香港主板与创业板的不同和比较主板创业板最低市值上市时市值须达到港币2亿元上市时最低市值不能低于港币4,600万元最低社会公众持股量港币5,000