上市辅导材料

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1、上市辅导?公司法?、?证券法?及?上市规那么?串讲1、董事董事的职权及义务〔……〕。董事会负责召集股东大会，年度股东大会每年召开一次。董事长可以否决召集临时股东大会的情形〔独立董事提议、监事会提议、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求〕。自行召集主持的〔监事会、连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份的股东〕，召集股东比例不低于10％应当在2个月以内召集临时股东大会的情形〔5种〕。董事会每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会决议必须经全体董事的过半数通过〔董事会授权范围

2、内的对外担保，2/3以上〕。1/3以上董事、独立董事、监事会或代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会。董事会会议应该有过半数董事出席，无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。〔一名董事最多接受两名董事的委托，关联董事与非关联董事、独立董事与非独立董事之间不得相互委托〕。征集股东投票权〔董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东〕。董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总数的1/2。股

3、东大会决议、董事会决议被认定无效以及可撤销的情形。1、独立董事独立董事的特别职权〔……〕。连任时间不得超过六年。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。2、监事监事的职权及义务〔……〕。成员不得少于3人，其中职工代表比例不低于1/3。每届任期3年，连选连任。监事会对公司定期报告〔季报、中报和年报〕进行审核并提出书面审核意见。董事及高级管理人

4、员不得兼任监事。监事会会议每6个月至少一次。3、高级管理人员〔经理、副经理、董事会秘书、财务总监〕上市公司高管不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书〔取得交易所颁发的董秘培训合格证书〕，作为公司与交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务。董事会秘书空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行职责，直至聘任新的董事