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时间：2021-11-27
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1、第一章国内股份公司发行境内上市内资股的一般流程一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股〔A股〕的一般流程包括如下几个阶段：一、准备阶段准备阶段的主要工作内容包括以下方面：a)确定保荐机构〔主承销商〕b)确定律师事务所、会计师事务所等中介机构；c)成立IPO工作小组；d)确定发行时间表；e)与各监管部门进行预沟通。在这一阶段，确定保荐机构及其他的中介机构是最为首要的事项，特别是保荐人，保荐人在整个上市过程中的责任尤其重大，主要包括：a)与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作；b)开展充分的尽职调查，帮助公司设计最正
2、确上市结构，挖掘投资亮点；c)开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理及标准运作情况实施整改；a)撰写招股说明书及其他相关文件，制作全套申请文件；b)与证监会进行充分有效的沟通，完成反应意见回复并持续沟通；c)确保尽快通过发审会审核并封卷；d)在发行环节为发行人安排协调多方工作，确保最优定价以及发行工作的顺利完成；e)持续督导期限为股票上市当年剩余时间及其后两/三个完整会计年度。在确定了相应的保荐人之后，公司即可以开始聘请有关的中介机构〔包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构〕参与重组上
3、市方案的制定、修改和实施等。同时，在这一阶段，公司需要逐步建立起符合要求的现代化公司治理结构，建立股东大会、监事会和董事会并建立相应的会议和决议制度。需要注意的是，根据?首次公开发行股票并上市管理方法?、?首次公开发行股票并在创业板上市管理方法?的规定，董事会下必须设立审计委员会，其他委员会可视公司需要设定。此外，公司一般还需要设立内部审计部门根据要求，董事会中独立董事至少要占1/3，且独立董事至少必须有一名会计专业人士。一、尽职调查和辅导阶段这一阶段的主要目的是对公司进行整改，扫除可能阻碍公司的上市目标实现的障碍
4、。一个完整的尽职调查应当涵盖以下内容：a)公司的根本情况，包括公司的历史沿革、重大股权变动及重组情况；股东情况、下属子公司参股情况；员工劳动及社保情况等等；b)业务与技术调查，包括行业开展及发行人的竞争情况；主营业务，经营模式，相关资产情况等；核心技术研发情况等；c)同业竞争及关联交易情况；d)董事、监事、高管、核心技术人员的任职资格及相关情况等；e)法人治理结构的情况，包括组织结构和“三会〞运作情况；独立董事制度及其执行情况；内部控制情况等等；f)财务及会计制度的情况，包括财务报告、审计报告及相关财务资料的提供和
5、分析等等；g)业务开展目标的调查和阐述；h)风险因素及其他重要事项；i)成长性及自主创新能力
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