[权益保护法,股东,制度]浅谈中小股东权益保护法律制度

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1、浅谈中小股东权益保护法律制度摘要股东权益特别是中小股东权益的保护是公司法的核心问题，由于中小股东的股权比较分散，在实践中极易受到侵害。因此，如何有效地保护中小股东的合法权益也成为一个非常引人关注的话题。本文主要通过探讨和分析公司法对中小股东权益保护的具体措施来针对性地提出完善中小股东权益保护法律制度的建议，以期更有效、更全面地保护中小股东的利益，进一步推动公平、正义价值的实现。关键词中小股东权益保护法律制度作者简介：王学先，大连理工大学管理学部副教授，研究方向：民法、知识产权；孙日娜,大连理工大学公共管理与法学学院硕士研究生，研究方向：民商

2、法。在我国，公司内部控股股东与中小股东的利益矛盾日益凸显，司法实践中，大股东或控股股东更是肆意侵害中小股东的股东权益。限制大股东特别是控股股东的肆意侵害行为，切实为中小股东的合法权益提供法律保护成为法律公平、正义价值的迫切要求。2005年修改的公司法提出了一系列的新途径和方法来实现对中小股东权益的保护，但在实际实施中仍然有不足和缺陷，需要法律予以进一步完善与加强，从而促进我国公司法律制度的不断健全，进而推动社会的进步。一、中小股东权益保护法律制度概述（一）中小股东的概念关于中小股东概念的界定，笔者认为中小股东可以界定为在公司中对公司事务不具

3、有控制权、对公司没有实际控制和支配能力的股东，主要指股东因其在公司中所持股份较少，占公司所有股份的比例较低，而无法形成对公司业务和董事会组成的掌控权，根据其股份所享有的较少表决权不能有效地参与公司事务的决策，进而不能对公司重大决策和重大经营方针政策的制定产生绝对的持续性的影响力的股东。（二）中小股东权益的概念中小股东权益是指上述对公司无实际控制力的股东基于其股东资格和股份而获取公司经济利益并参与公司经营管理的权利。这种权利按照行使目的的标准，可以分为共益权和自益权：共益权指股东即为谋求自身利益，乂为谋求公司利益而参与公司经营、管理、决策而享

4、有的一系列权利，如股东表决权、股东大会决议撤消诉权、知情权、股东大会自行召集权、累计投票权、提案权、质询权等；自益权是指股东为谋求自身资产收益而基于其股东资格和股份享有的一系列权利，如股利分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配请求权、股份转让权等。在实践中，中小股东的自益权极易受到大股东和控股股东的侵害。因此，中小股东权益既有股东权益的共性，乂有其自身的特性，需要结合我国实践进行具体分析。（三）中小股东权益保护法律制度的概念中小股东权益保护法律制度是指在公司中，当中小股东与大股东或控股股东的利益产生矛盾时，能够协调、平衡二者之间的相互利益

5、关系的法律保障制度。这一法律制度既需要贯彻《公司法》中的股份平等的基本原则，乂需要落实公平正义的法律基本价值准则，具体包括部分：一是实体保护，如董事对公司股东所承担的义务、资不低债的公司的强制解散制度、对公司财务的强制审计等；二是程序保护，如股东个人诉讼权、股东集团诉讼权、股东派生诉讼权等多种诉讼权利。二、《公司法》保护中小股东权益的措施及评析2005年修改的《公司法》对中小股东的权益保护提出了一系列具体的措施，而2013年新修改的《公司法》并未予以改变，下文简要论述并分析其中一部分有代表性的保护措施。（-）股东知情权股东知情权是指股东享有

6、的对公司的各种文件进行查阅，从而得以掌握公司的经营信息的权利。我国《公司法》第33条和笫97条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东的知情权。《公司法》对股东知情权的规定，有利于保证股东证据的信息对称，从而有力地保障对中小股东权益的保护。但其也存在着以下不足：首先，有限责任公司的股东有查账权，而股份有限公司的股东却没有这项权利。实际上，发起设立的股份有限公司同有限责任公司一样均有封闭性，大股东非常有可能滥用对公司的控制权来侵害中小股东权益。其次，公司有权对有不正当目的的股东查阅权进行拒绝、限制的权利，但法律对“不正当目的”没有明确界定，使

7、大股东剥夺中小股东查账权有机可乘。再次，股东虽然可以在公司拒绝提供查阅时请求法院要求提供查阅，但该法条的规定过于笼统，不具有可操作性，且该类案件依民事诉讼普通程序进行，审限过长，从而给公司时间与机会篡改、隐匿、销毁有关文件。那么，即使股东胜诉，也不会得到有效信息，其权益难以保障。最后，会计账簿作为专业文件，其技术性和专业性较强，一般股东特别是中小股东，由于缺乏专业知识，不能及时发现其中的问题。加之会计账簿与原始会计凭证相比，非常容易造假，真实性较差，难以保证股东查账权的有效行使。（二）临时股东大会的召开请求权股东大会一般由董事会召集，因而极

8、易被控制股东操纵，损害中小股东权益。为此，我国《公司法》笫39条规定了有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东享有临时会议请求权。同时，第100条规定了股份有限公司的股东临时会议