并购的操作程序

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1、并购的操作并购的操作分为四个环节或重要步骤，即自我评价、目标筛选和尽职调查、协商议价及确定交易方案、并后整合。第一节自我评价自我评价是并购操作的第一步。企业自我评价的目的在于结合企业的战略安排与财务状况，分析企业的兼并需求、目标和能力，也就是说，企业经营目前处于哪一个开展阶段，企业的开展潜力如何，企业的竞争地位及该地位今后的变化趋势如何，企业将面临哪些机遇和挑战，企业的开展是否要扩展到新的经营领域中去，有没有收购其他企业的必要，收购能不能增强企业的业务能力和竞争优势，企业有没有财力和管理能力去收购别人，会不会因此成为反并购的目标，等等。自我评价起着非

2、常重要的作用。我们己经谈到，兼并的经济效果其实并不如人们想像的那样美妙。许多公司，甚至是一些国际知名的大公司，就是因为不恰当的收购兼并，导致元气大伤，大大减弱了其抵抗风险的能力和开展后劲，最后导致了破产的结局。收购一般要花很大的代价。因为收购要占用很多的资金，从而使主并企业的抗风险能力明显减弱。如果所收购的目标企业不能带来利润，不能增加现金流，那么企业的资金周转就可能会受到很大的影响。许多企业因收购而导致失败，这与事前缺乏正确的自我评价不无关系。第二节目标筛选和尽职调查一、目标筛选首先要考虑的是目标企业是否符合主并企业的战略需要。内容包括：第一，目标

3、企业所属的产业和所生产的产品是什么，产品的吸引力、竞争力如何，与主并企业是否存在战略上的协同效应。第二，目标企业的资产规模、销售量及市场份额。这一方面是为了了解对方的实力以及目标企业对收购以后成立的新公司在市场份额和提升公司竞争力方面所能作出的奉献；另一方面，如果目标企业的规模非常大，就可能超过主并方的收购支付能力。第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽职调查〔审慎调查〕的重要内容。第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展反并购战

4、的可能性有多大。因为反收购可能会大大增加兼并的本钱，提高收购的难度，增加失败的时机。二、尽职调查我们曾经谈到，信息不对称风险是并购与资本运作当中的最重要的风险之一。尽职调查，或称审慎调查〔duediligence〕，是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。所谓审慎调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的时机和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方作出正确的收购决策。并购的尽职调查通常分以下几个方面

5、进行：⑴业务／市场调查。主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。②资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。③负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况⑷财务方面的调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。⑸税务方面的调查。主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。⑹法律事务调查。法津事务调查涉及目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患

6、等。这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。埃森哲的一项非正式调查说明：只有10％的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的4个或更多的信息来源。对干一项涉及上千万甚至上亿的工程，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务／资产／经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计缺乏。主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围和完成时间。③除

7、了报表分析外，关注报表以外的信息，特别是可能存在的陷饼。尽职调查，暗藏玄机一、案例背景1．收购类型：收购标的、出售方、购置方均为非上市公司2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产品代理业务，在各大洲均设有业务机构〔我们称之为SellerCo.〕。3．购置方：一家德国公司，主要从事特种印刷设备的设计、制造和销售，SellerCo.为其重要合作伙伴〔有着超过二十年的合作关系〕，并拥有其产品在亚洲地区的独家代理权〔我们称之为BuyerCo.〕。4．收购标的：SellerCo.在中国的全资子公司，负责SellerCo.在大中国地区的业务〔改装、加工和销售

8、〕，并在香港地区和台湾地区均设有全资子公司负责港澳台地区业务〔我们称之为AcquireeCo.〕。5．收购因