中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

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1、中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案根据中国证监会近期发布的证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》要求，结合公司实际情况，对《公司章程》整体作以修订如下：1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知决议第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议与决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一

2、节监事第二节监事会2第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则3中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

3、公司（以下简称“公司”）。公司经沈阳市人民政府[1996]63号文批准，以社会募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2101001104213（1－1）。第三条公司于1997年4月15日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]114、115号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于1997年5月8日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司ZHONGXING-SHENYANGCOMMERCIALBUILDING(GROUP)CO.,LTD第五条公司住所：沈阳市

4、和平区太原北街86号邮政编码：110001。第六条公司注册资本为人民币21,462万元，投资总额为人民币58,000万元。第七条公司为永久续存的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人

5、员，股东可以起诉4公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以服务社会，奉献人民为宗旨，采用先进的管理方法，不断提高经济效益和社会效益。第十三条经依法登记，公司经营范围，主营是：国内一般商业贸易，（国家专营、专卖、专控商品按行业归口审批后持证经营），汽车修理、汽车配件、仓储搬运、进出口贸易、停车服务、商住写字间、场地租赁，商业企业投资控股。一、出口贸易（出口商品目录：食品、山货、畜产品、中药材、纺织品、丝织品、服

6、装、轻工业品、陶瓷品、工艺品、橡胶及制品、医药、运输工具、机械及设备、工农具、仪器仪表。国家组织统一联合经营的十六种商品除外）。二、进口贸易（进口商品目录：食品、畜产品、纺织品、服装、轻工业品、工艺品、橡胶制品、医药、运输工具、机械及设备、工农具、仪器仪表。国家规定的一、二类进口商品除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行

7、的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中5托管。第十八条公司经批准发行的普通股总数为12,000万股，成立时向发起人中信兴业信托投资公司、沈阳市商业国有资产经营有限责任公司、中兴-大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司发行9,000万股，占公司可发行普通股总数的75%。第十九条公司的股份总数为214,620,000股，均为普通股，其中人民币普通股158,175,838股，境外法人股56,444,162股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

8、等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依