法律尽职调查报告

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1、北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托∙安心第二期财产权信托之基础资产法律尽职调查报告2017年12月2北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托∙安心第二期财产权信托之基础资产法律尽职调查报告致：平安信托有限责任公司(作为“受托人”，下称“受托人”或“平安信托”)平安银行股份有限公司(作为“委托人”和“贷款管理人”，下称“委托人”、“贷款管理人”或“平安银行”)北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受平安信托的委托，作为平安信托拟设立的平安信托∙安心第二期财产权信托项目（以下简称“本信

2、托”）的专项法律顾问，就本信托项下拟作为信托财产的信用卡分期债权（以下简称“基础资产”或“信贷资产”）进行法律尽职调查。除上下文另有解释之外，本尽职调查报告中的词语及所述的解释规则与《平安信托∙安心第二期财产权信托定义表》（编号：【T171188919100001-DY001】）及《平安信托∙安心第二期财产权信托之信托合同》（编号为：【T171188919100001】）中所定义的词语及所列示的解释规则，具有相同的含义。本所出具本尽职调查报告主要基于以下假设：1.委托人提供给本所及本所律师的委托人制作的所有文件的原件都是真实、准确、完整的；委托人提供给本

3、所及本所律师的所有文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致。2.委托人提供给本所及本所律师的文件上的委托人有关人员的签名、印鉴都是真实的、有效的，且取得了一切必要的、有效的授权。3.委托人提供给本所及本所律师的委托人制作的文件中所陈述的情况和事实（包括但不限于《信托合同》中关于基础资产的陈述与保证）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。委托人2向本所及本所律师做出的陈述、说明、确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。1.委托人向本所律师提供的非委托人制作的

4、其他文件资料均与委托人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上、实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确而影响该等文件资料的合理理解、判断和引用。2.自委托人首次向本所提供被调查基础资产相关的资料之日起至本尽职调查报告出具之日，被调查基础资产的状况未发生任何重大变化，以致对本尽职调查报告的结论的准确性造成任何影响。为出具本尽职调查报告，本所及本所律师特作如下声明：1.本所及本所律

5、师对与本信托项下基础资产有关的法律问题出具本报告以上述假设和委托人提供给本所及本所律师的非委托人制作的其他文件资料均真实、准确、完整为前提。2.本所及本所律师仅就与本信托项下基础资产尽职调查有关的法律问题发表意见。在本报告中涉及审计、税务、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的评价、意见和保证。3.本所及本所律师认定某些事项是否合法有效以该等事项发生之时所应适用的有关法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国政府有关部门给予的有关批准、同意、确认和备案。4.本所

6、及本所律师同意将本报告作为委托人和受托人申请设立本信托所需提交的申报材料之一，随同其他申报材料提交监管机构备案。5.本报告仅供受托人为申请设立本信托2之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意受托人在交易文件中部分或全部引用本报告的内容。但在进行该等引用时，不得擅自删、改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，或造成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1.对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的报告内容。2.本所及本所律师按照律师行业公认的业务

7、标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托人提供的文件和有关事实进行了检查验证，并保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。基于上述假设和声明，本所及本所律师发表尽职调查报告如下：一、本所出具本尽职调查报告的法律依据本所出具本尽职调查报告主要依据以下中国（就本报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件：1.《中华人民共和国信托法》；2.《中华人民共和国合同法》；3.《中华人民共和国担保法》；4.《中华人民共和国物权法》；5.《中华人民共和国公司法》；6.《中华人民共和国商业银行法》。二、本所律

8、师进行法律尽职调查情况概要本所及本所律师对平安银行提供的《信贷资产清单》所列明的