有限（责任）公司章程范例（不设董事会）

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1、有限（责任）公司章程范例（设董事会）昆明××有限（责任）公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第一章公司名称和住所　　第一条公司名称：昆明××有限（责任）公司　　第二条公司住所：昆明市××路××号××室第二章公司经营范围　　第三条公司经营范围：××××（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。第三章公司注册资本　　第四条公司注册资本：人民币××万元　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减

2、少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章公司股东名录第五条公司股东名录：股东名称认缴出资额出资出资持股比例或姓名（万元）方式时间（%）货币或非货币第六条股东认缴出资额的时间由全体股东约定。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；　　（２）选举和更换非由职工

3、代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（3）审议批准董事会的报告；　　（4）审议批准监事（会）的报告；　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（8）对发行公司债券作出决议；　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（10）修改公司章程；全体股东约定的其他职权：（11）（12）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　第八条股

4、东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。　　第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开（15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不

5、能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条公司设董事会，成员为人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期年（不得超过三年），任期届满，可连选连任

6、。董事会设董事长１人，可设副董事长人（可不设），由董事会选举产生（也可由全体股东约定产生办法）。董事长、副董事长任期（三）年（全体股东约定），任期届满，可连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（１）召集股东会，并向股东会报告工作；　　（２）执行股东会决议；　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；　　（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（８）决定公司内部管理机构的设置；　　

7、（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过万元）全体股东约定的其他职权：（12）第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十五条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由以上的董事出席（全体股东约定），对所议事项作出的决定应由占全体董事以上的

8、董事表决通过方为有效（全体股东约定），并应作成会议记