企业重组的税务处理

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1、企业重组的税务筹划2010年11月目录第一部分：税收对企业重组的定义第二部分：重组涉及税收分析第三部分：跨境重组第一部分税收对企业重组的定义一、企业重组定义(59号文)：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。总体框架：法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号文满足5个条件可采用特殊税务处理资产收购国税局[2010]4号公告也可以选择一般税务处理合并分立清算财税[2009]60号文重组涉及税收：*所得税（一般性税务处理、特殊性税务处理）增值税、营业税、契税、消费税、

2、印花税、土地增值税第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型1、企业法律形式改变包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形式的改变。S公司C公司或法人代表改变（一般不涉及税收问题）股份有限（如果不涉及新增股权等，一般不涉及税收问题）法人非法人（例如个人独资企业、合伙制企业变成有限责任公司，因经济关系改变，适用个人所得税变为企业所得税。）境内境外税收政策变化案例：有限责任公司转为股份有限公司时未分配利润转为实收资本，是否涉及税收问题？答：税法上未分配利润被认为是应分配给出资人的尚未分配的股息。如出资人为个人，需缴纳20%个人所得税；如出资人为

3、居民企业，未分配利润转增资本部分属于投资所得是免税的。企业和个人的投资行为（转增资本）不征税。第一部分税收对企业重组的定义第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，债权人与债务人围绕债务偿还方式或期限（延期）偿还债务进行的一系列经济交易活动。四个特点（1）债权人对债务重组更有积极性（2）债务重组不会减少税收（企业发生经济业务产生的所得与损失确认一般是对称的）（3）关联交易债务重组要考虑反避税（利息支出是在税前，股息支出是在税后，因此出资人与被投资企业之间可能存在利息与股

4、息相互转移的问题）。税务部门解决此问题往往采取重新资本化（4）债务人在债务重组中要确认两项收益：还债收益、销售收益（涉及用非货币性资产还债，视同销售）第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，债权人与债务人围绕债务偿还方式或期限（延期）偿还债务进行的一系列经济交易活动。四个主要方式（1）以低于债务计税成本的现金清偿债务（2）以非现金资产清偿债务（3）债务转换为资本（4）修改其他债务条件第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型3、股权收购：是指一家企业（以下称收

5、购企业）购买另一家企业（以下称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业的控制。（一定涉及控制权的转移）六个特点（1）交易目的——控股（达到50%以上）（2）交易相对方——主体：股东；客体：目标公司（3）风险——风险比资产收购要大一些（4）税收成本——目标公司股东可能涉及印花税、所得税（5）政府监管——国有股权、上市公司、外商投资企业（6）第三方权益——需其他股东超过半数以上同意，其他股东有优先受让权。第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型3、股权收购：是指一家企业（以下称收购企业）购买另一家企业（以下称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业的控制。（一定涉及

6、控制权的转移）支付对价（1）股权支付额：在对价中，以本企业及其控股企业（直接、>50%）股份、股票等所有权进行支付。（2）非股权支付额：在对价中，以现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业（即由其直接持有或控制50%以上本企业股份的企业）股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型3、股权收购：是指一家企业（以下称收购企业）购买另一家企业（以下称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业的控制。（一定涉及控制权的转移）五种方式（1）交换股权：即股权置换（2）回购股权，或股票回购（3）发行股票（公开

7、发行）包括：配股和增发（4）增资扩股（5）定向增发（非公开发行）：是指向特定投资者发行第一部分税收对企业重组的定义二、企业重组的六种类型4、资产收购：是指一家企业(以下称受让企业)以股权支付、非股权支付对价购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产（和负债）的交易，进而接管被收购方的经营活动，所以资产收购又叫营业转让(saleofundertaking)。与一般资产购买不同（1）目的不同：(接管经营活动/获得使用价值)（2）客体不同：（数量多/数量少）（3）性质与法律适用不同：（民法、证券法、反垄断法/民法）第一部分税收对企业重组的定义二、企业重