广发证券mbo奋斗：从mbo到员工持股计划

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1、广发证券MBO奋斗：从MBO到员工持股计划广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿其整个历史　　初提MBO　　作为一种预见性的制度安排，广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿着广发的整个历史。　　广发证券的前身，是创办于1991年的广东发展银行（以下简称广发行）证券业务部，该证券业务部注册资金1000万元，由广发行全额出资，由经济学博士陈云贤担任法定代表人及总经理。　　1996年10月，广东广发证券公司经中国人民银行批准，进行了第一次股份制改造并增资扩股。增资扩股后，公司资本金增至8亿元，其中新增股本金为6亿元，股东也由广发行一家增至18家，广发行以2亿元出资，成为公司持股

2、25%的第一大股东。公司名称变更为"广发证券有限责任公司"，脱离地方冠名，以明确其全国性大券商的地位。　　此次股改后，陈云贤被选举为公司董事长，主要经营负责人则是公司常务副总裁方加春。　　在此前后，中国证券业已经出现了员工持股的暗潮，但思虑周密、行动谨慎的陈云贤并未动作。迟至1999年11月，广发证券第一轮增资扩股后提出了所谓的"四化目标"，即股份化、集团化、规范化、国际化。其中股份化除了指成立股份有限公司与上市外，还有一项重要内容，就是让员工成为公司股东。　　1999年增资扩股之际，经过股东会的审议批准，新公司章程写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，股东应以不高于净资产的优惠价格向公司

3、职工或职工持股会转让不少于其出资额的10%的股权。　　同时，公司章程还规定在公司税后利润中提取一项员工创业贡献基金，用以奖励为公司业绩作出贡献的员工。当年，广发证券的利润分配中就开始提取了占税后利润5.88%的员工创业贡献基金，以1998年度的税后利润319，668，196.46元计，该笔基金获得1879.65万元。这一切都为此后的员工持股奠定了基础。　　知情者透露，当时关于股权回购计划没有一个股东提出异议。"因为陈云贤在公司的威信是比较高的。开董事会股东会一般都是全票通过的。而且当时证券公司市场繁荣，股东们都获得很高的回报，股东对公司经营者的价值也比较认同。"　　1999年写入公司章程的回

4、购计划为今天吉富的实施提供了一个制度依据，但是此后回购计划一直未能启动。2001年7月广发证券增资扩股，由有限责任公司改制为股份公司之时，这一规定也被延续下来。　　然而众所周知，国内证券公司未曾有过员工持股的成功先例。君安证券1997年的秘密尝试，也因操作中的违规枉法环节受到查处。其结局相当恶性，张国庆本人因此身陷囹圄，君安证券也因此被国泰证券所合并。前车之鉴使人惊心。　　政策环境的不允许，以及缺乏成功先例，是限制广发证券回购计划实施的主要原因。虽然广发证券管理层心存期望，但是具体的操作方案一直难以出台，以什么价格、多少比例、什么方式持股，是管理层持股还是员工持股，在2000年以前一直没有明

5、确过。　　借道辽宁成大　　时至2000年6月，广发证券终于借道辽宁成大第一次完成了曲线的管理者持股。　　1998年，银证分离、分业经营呼声日高，在这一背景下，广发系开始陆续退出广东证券。接近广发证券高层的人士告诉《财经》，随着广发系股东的逐步退出，广发证券一直在寻求合适的股东，"保持经营管理层的相对独立，股东不要过多地干涉公司事务是一个重要考虑。"这从增资后广发证券的股东特点可以得到证实——股东分布的地域比较分散，股权结构相对分散，且股东大多与广发证券有密切的业务关系。　　也正是在1998年4月，辽宁成大成为广发证券第二大股东。辽宁成大显然符合上述广发证券选择股东的标准：1996年上市的辽宁

6、成大，其副主承销商即为广发证券，且辽宁成大本部远在东北。　　1998年10月，就在辽宁成大进入广发证券成为第二大股东的半年之后，广发证券受让辽宁省国资局所持辽宁成大2560万股股份（占总股本18.61%），也成为辽宁成大的第二大股东。　　接近广发高层的人士表示，两家公司交叉持股是一种制衡安排。而据《财经》进一步了解，此次交叉持股正为两年后广发证券的员工持股做了铺垫，也为收购战中的同盟关系提供了保障。　　在上述铺垫之后，广发证券的早期员工持股计划终于在2000年得以部分启动。这一年，广发证券筹备上市。证监会建议广发证券清理所持有的辽宁成大股权。2000年6月，广发证券将所持46，828，800

7、股辽宁成大法人股（由当年2560万股配售增持而来），全部转让给广发证券工会委员会，转让价为每股1.5元，总价7024.32万元。　　至此，以广发证券工会之名，广发证券管理层其实已经成了本公司第一大股东的第二大股东，部分地实现了间接持股。　　这毕竟是在2000年，君安事件冲击犹在，民营券商尚未出现。广发证券工会的持股虽然曲折，但其稳妥也堪称巧妙。　　据《财经》了解，公司工会当年收购的资金来源主要有三部分，主要部