须予披露及关连交易收购牡丹江北方及其附属公司之股权

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。須予披露及關連交易收購牡丹江北方及其附屬公司之股權標的收購事項於二零一七年八月十八日，北方水泥（本公司擁有70%股權的附屬公司）與牡丹江北方訂立標的股權轉讓協議，據此，北方水泥已同意購買及牡丹江北方已同意出售標的股權。牡丹江北方收購事項於二零一七年八月十八日，北方水泥與金剛集團訂立牡丹江北方股權轉讓協議，據此，北方水泥已有條件同意購買及金剛集團已有條件同意出售牡丹江北方股權

2、。上市規則之含義由於收購事項（按綜合計算）的一個或多個適用百分比率（根據上市規則第14.07條界定）超過5%，但所有適用百分比率均低於25%，收購事項根據上市規則第14章構成本公司之須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。–1–由於金剛集團持有北方水泥附帶投票權的21.25%股權，而且是北方水泥的主要股東，而北方水泥是本公司之附屬公司，金剛集團根據上市規則構成本公司附屬公司層面的關連人士。由於牡丹江北方為金剛集團擁有51%股權的附屬公司，牡丹江北方根據上市規則亦構成本公司附屬公司層面的關連人士。因此，每項收購事項構成本公司的關連交易（涉及附屬公司層面的關連人士）。由於(1)金

3、剛集團及牡丹江北方為本公司附屬公司層面的關連人士；(2)董事（包括獨立非執行董事）已批准收購事項；及(3)獨立非執行董事已確認收購事項的條款公平合理，收購事項按一般商業條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。根據上市規則第14A.101條，收購事項須遵守申報及公告規定，並豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。緒言於二零一七年八月十八日，北方水泥（本公司擁有70%股權的附屬公司）與牡丹江北方訂立標的股權轉讓協議，據此，北方水泥已同意購買及牡丹江北方已同意出售標的股權。於二零一七年八月十八日，北方水泥與金剛集團訂立牡丹江北方股權轉讓協議，據此，北方水泥已同意購

4、買及金剛集團已同意出售牡丹江北方股權。標的股權轉讓協議的主要條款日期二零一七年八月十八日訂約方(1)北方水泥（作為買方）；及(2)牡丹江北方（作為賣方）。–2–主題事項牡丹江北方持有的標的股權代價標的股權的總代價人民幣2,299,474,996.66元乃參照牡丹江北方從原股東收購標的股權的總成本人民幣2,299,474,996.66元釐定並須以現金方式繳付。完成北方水泥及牡丹江北方將協助各標的，以期在相關標的股權轉讓協議生效後一個月內完成轉讓該標的股權的工商局備案程序。在完成後，各標的將成為北方水泥的附屬公司。牡丹江北方股權轉讓協議的主要條款日期二零一七年八月十八日訂約方(

5、1)北方水泥（作為買方）；及(2)金剛集團（作為賣方）。主題事項金剛集團持有的牡丹江北方股權–3–代價釐定基準牡丹江北方股權的代價將根據下列公式釐定：金剛集團收購牡丹江北方股權的成本加╱減（視情況而定）牡丹江北方在相關期間產生或招致的歸屬於金剛集團的損益減金剛集團在相關期間從牡丹江北方獲得的現金分紅，其中：(1)「金剛集團收購牡丹江北方股權的成本」為人民幣164,190,000.00元；(2)「相關期間」指由二零零九年十月三十一日至二零一七年七月三十一日止期間；(3)「牡丹江北方在相關期間產生或招致的歸屬於金剛集團的損益」指牡丹江北方按其持股比例在相關期間產生或招致的歸屬於

6、金剛集團的損益，並將由北方水泥委任的一家會計師行進行專項審計釐定；及(4)「金剛集團在相關期間從牡丹江北方收到的現金股息」指金剛集團按其持股比例在相關期間從牡丹江北方獲得的現金分紅。基於牡丹江北方由相關期間的開始日期起至二零一六年十二月三十一日止期間的經審計財務資料，牡丹江北方股權的代價約為人民幣213,473,621.40元。最終代價將透過調整上述數字以反映就二零一七年一月一日至二零一七年七月三十一日止期間應用該公式後計算得出。–4–償付牡丹江北方股權的代價將分三期支付。第一期付款金額人民幣50,000,000元應在牡丹江北方股權轉讓協議生效後十(10)個工作日內支付。第

7、二期付款連同第一期付款將達到代價的90%。第二期付款應在滿足以下條件後十(10)個工作日內支付：(1)完成向工商局就牡丹江北方股權由金剛集團過戶至北方水泥名下的備案程序；(2)完成牡丹江北方於相關期間的損益的專項審計；及(3)相關方完成交接手續。第三期付款（即代價餘額）應在滿足以上條件後一(1)個月內支付。牡丹江北方股權的代價將以北方水泥的內部資源撥付。完成金剛集團將負責於北方水泥支付第一期代價後十五(15)個工作日內，完成向工商局就牡丹江北方股權由金剛集團過戶至北方水泥名下的備案程序。在完成後，牡丹江北方將成為北