上海证券交易所退市公司重新上市实施办法.doc

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1、附件上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2012年12月实施2013年12月第一次修订2015年1月第二次修订）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。第二条本所上市公司的股票被终止上市后，公司向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。中国证监会或者本所另有规定的，从其规

2、定。第三条公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。第四条－27－公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和

3、辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。第六条为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第七条本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。第二章申请条件与受理程序第八条本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；（二）社会公众股持有的股

4、份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（四）最近3－27－个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；（七）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务

5、所出具标准无保留意见的审计报告；（八）最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；（十一）本所规定的其他条件。第九条主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。强制退市公司向本所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：（一）因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）转让之日起满3个

6、月；（二）除因重大违法、市场交易类指标强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满12个月；（三）重大违法强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满一个完整会计年度。－27－第十条强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入股份转让系统转让之日起的36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

7、（三）未按本所规定安排股份转入股份转让系统进行转让；（四）其他不配合退市相关工作的情形。第十一条重大违法退市公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：1.公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；2.对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；3.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因欺诈发行、重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；5.欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关

8、的风险因素已消除。－27－（二）已撤换下列与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员：1.被人民法院判决有罪的有关人员；2.被中国证监会行政处罚的