从中交集团的设立看新设合并及其会计处理方法的选择

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1、从中交集团的设立看新设合并及其会计处理方法的选择2005年底，原中国港湾集团和中国路桥集团合并重组为中国交通建设集团有限公司（中交集团），涉及资产700亿左右，被称作是当年资金容量最大的重组。一年后中交集团整体重组改制并独家发起设立的中交股份在香港联合交易所主办挂牌上市交易，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有交通基建企业。各路媒体和很多投资者最关心的是，两家总资产几百亿的央企是如何在一年时间内完成重组合并并实现彻底的整体上市的？我们这里则把关注的焦点放在第一个环节：中交集团的设立。一、背景简介（一）央企改革的大势所趋在国资委颁布的《

2、关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，提出到2010年要培育出30-50家具有国际竞争力的大企业集团。央企成为世界级的大型企业集团是未来一大趋势。在这样一个大背景下，时任中国路桥集团的总裁、党委书记的周纪昌认为，参与合并的原交通部下属的两个企业，“文化相似，规模相近，管理思路相通，盈利情况也相差不多。上有国家重组大型国企方针，下有我们合力才能迎接世界竞争挑战的需要，合并势在必然。”1（二）新会计规范的出台2006年2月，我国颁布实施新的企业会计准则体系。根据企业合并会计准则，对不同类型的企业合并交易（或事项）应分别采取不同的会计

3、处理方法予以确认、计量和报告。在此以前及至今日的有关企业合并案例的研究中，人们主要的关注1见朱雪尘“周纪昌三大龙头股的背后布局”http://www.sina.com.cn2007年08月02日01:18《英才》。1点是企业合并的会计处理采用权益结合法还是购买法，合并类型是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，合并方式是吸收合并还是控股合并，而鲜有关注新设合并方式、相应的会计处理方法及其后果。无论是国际会计界还是国内企业合并实务，关于新设合并的相关理论与实务，目前尚有许多问题值得关注。中交集团的出现为我们提供了一个研究新设合并相关问题

4、的案例。二、案例概况（一）参与合并企业概况原中国港湾集团和原中国路桥集团，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见表2-1。2表2-1原中港集团和中国路桥集团概况项目公司中国港湾建设（集团）总公司中国路桥（集团）总公司公司前身中国港湾工程公司中国路桥工程总公司成立时间1980年1979年经营业务水运建设、路桥建设、重工制造业、外经工程承包、施工、设计、监理、咨询外贸业以及国际贸易等施工资质具有港口与航道工程、公路工程施工总承具有施工总承包资质、专业承包资质包特级资质和多项工程总承包一级资质和公路工程施工总承包特级资质2004

5、年总资产331亿近40亿2004年营业额440亿近180亿2004年新签合同495亿国内排名国内企业500强的第60名，交通百强企国内企业500强的第100位业第3，全国外经外贸企业营业额排名第2，04年中国进出口额最大500家企业排109位，中国出口额最大200家企业排名第92位2表1的资料来源：海通证券研究所——公司研究。振华港机。2国际排名入选04年世界最大200家国际工程公司ENR排名第71位排名榜，自1992年连续13年入选美国《工程新闻记录》杂志评选的最大225家国际工程承包商(ENR)行列，04年排第36位技术力量拥有以工程员

6、院士为首的各类工程技术人员、管理人员17000人，拥有各类现代化大型施设备和工程船舶3800台(艘)控股上市公司振华港机（A股600320）路桥建设（A股600263）通过表2-1可以看出，如果中国港湾集团和中国路桥集团实施合并，无疑可以减少同业竞争，实现强强联合。合并后公司凭借已有的绝对市场垄断地位和多年积累的技术和管理优势，将会得到新的大股东更多的资金、技术和政策支持。2005年，肩负着在最短的时间内将中国港湾集团和中国路桥集团合并组建中国交通基建领域的水路两栖王牌军的使命，由双方高层人员对等参与的6人"合并筹备小组"成立了。当时他们面

7、临的难点之一就是这一合并如何实现。（二）“一杆进洞”的合并方案3原中国港湾与中国路桥两家实力地位相当的央企集团，如何实现强强联合，就重组整合方式而言，面临两个难题：难题1：按照法律规定，设立中交集团，之前就必须注销掉原中国路桥集团和中国港湾集团。这就无法保留住两个数十亿的品牌价值。解决办法只有一个：由中交集团成立两家子公司，分别接收原中国路桥集团和中国港湾集团的包括商标在内的无形资产。也就是说，原中国港湾与中国路桥两家集团的注销和中交集团的新设同时进行。难题2：要想实现注销和新设同时进行，一个必要的条件是在同一天成立母公司和准备接收参与合并

8、公司的子公司。而按照法律规定，母公司和子公司不能同一天成立。为了避免由于注销两集团而导致巨额的品牌价值流失，筹备组以集团利益最大化为导向，精心策划并促使国家相关部委认可了一个通过