pe和vc投资协议参考文本

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1、昊宸资产pe/vc投资协议如同pe/vc本身，均属于西方“舶来品”，初翻译成中文自是晦涩难懂，但出于使用习惯、内心“敬畏”、自身偷懒、提升门面等多种原因，这类晦涩的文本现仍大行其道，一旦真正涉诉，则可能因“水土不服”而使投资方遭受损失。笔者汇编了如下一份相对全面、尚属易读的协议文本供大家参考。笔者在实务中一直提倡并尝试使用“中式文本”，“中式文本”绝不是闭门造车，而是在深入学习西方文本的基础上，针对每单业务撰写符合中国阅读习惯、中国法律和项目自身特点的文本，这其实是更高的要求。PE/VC投资协议参考文本目录第一条定义和解释第二条认购增资及转让权益第三条PE/VC支付认购价和转让价的

2、前提条件第四条交割及付款第五条陈述与保证第六条交割之后的股权比例调整第七条C管理层第八条现有权益持有人的承诺第九条红利政策昊宸资产第十条董事第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权;跟随售股权;反股权稀释权;投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效昊宸资产本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于【】年【】月【】日签订：“A”中华人民共和国自然人身份证号码：【】住所：【】“B”中华人民共和国自然人身份证号码：【】住所：【】“PE/VC”

3、【】有限合伙系依【】法律有效设立的有限合伙，注册地址位于【】“C”【】有限公司系依据【中国】法律设立的内资有限责任公司注册地址：【】以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：A：截至本协议签订之日，C注册资本为人民币【】万元，A和B分别持有C【】％和【】％的出资份额；昊宸资产B：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。根据C《章程》，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】

4、%、【】%；D：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】%、【】%及【】%的出资份额；E：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，昊宸资产因此，各方在此达成协议如下：第一条 定义和解释在本协议中：1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日”指主管

5、部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人”指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。“集团”指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。“保证净利润”指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。“新章程

6、”指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程“交易”指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司”指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；昊宸资产“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及

7、B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：(a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天；(b)一“天”指一个公历日；(c)法定节假日应包括在任何该等时间期间内；(d)一“月”指一个公历月；(e)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；(f)如果要