ipo专题研究之国有股转持问题

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1、国有股转持一、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》重点法条第六条股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。第八条本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务。第九条混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或

2、各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。）第十三条转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。第十五条国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。对于转持股份，社保基金以发行

3、价入账，并纳入基金总资产统一核算。对国有股东替代转持上缴中央金库的资金，财政部应及时拨入社保基金账户。二、对国有股东转持股份数量的理解（1）某一国有股东转持股数=某一国有股东持股数量占所有国有股东持股总量的比例*国有出资人占某一国有股东的出资比例*发行股份数*10%（2）若涉及混合所有制企业，一般有两种解决方式：一是最简单的就是国有出资人用现金上缴；二是划转股份，然后国有出资人对非国有出资人进行现金补偿。（3）混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。“该类国有股东应转持的权益额”应该是IPO实际发行数量的10%。国有出资人应当对

4、非国有出资人进行补偿。（4）如果存在国有独资和混合所有制国有企业，就应按持上市公司的股份比例来分摊应转持的义务。（5）如果在《转持办法》颁布后首次公开发行股票并上市的含有国有股的股份有限公司，如其国有股东在公司上市前已经转让所持股份，则无须履行转持或上缴资金的义务，如公司上市时仍持有股份，则应当履行转持义务。（6）近期数家IPO公司的招股书显示，国有股东的国有出资人选择以现金缴纳给社保基金的，均以应转持股份数乘以发行价的等额现金上缴。三、计算案例1、存在两个以上的国有股东，对转持数额按持股比例分摊【具体计算方法深交所中小企业发行上市问答的中举例如下：以四川成渝高速（601107）为例，该公司于

5、2009年7月27日在上海交易所IPO上市。本次发行前，国有股东川高公司和华建中心分别持有39.3%和25.7%的股份，其余35.0%股份为香港上市的H股。本次国内首次公开发行5亿股，根据上述规定应向全国社保基金会划转5000万股（5亿股*10%），分别由国有股东川高公司和华建中心按持股比例分摊。因此，国有股东川高公司和华建中心分别向社保基金会分别划转3023万股、1977万股。】2、对于混合所有制的国有股东，以国有出资人在该混合所有制的国有股东中的持股比例乘以IPO实际发行股数*10%，计算转持股数2012年5月上市的德威新材混合制国有股东转持案例苏州信托目前持有公司1,028.25万股，占

6、公司总股本的17.14%，其持股经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2005年10月13日出具的“苏国资复[2005]132号”《关于江苏德威新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，股份性质为国有法人股。2009年7月28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复[2009]53号），同意发行人境内发行A股并上市后，苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏州国际发展集团公司（持有苏州信托70.01%的产权）按照140.02万股（按本次发行上限2000万股的10%乘以70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全

7、国社会保障基金理事会，苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺，并在发行结束后按规定及时缴纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限2,000万股，则苏州国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算，本次发行结束后应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。通过对上述事项进行核查，保荐机构、发行人律师认为，苏州信托国有股转持方案已经江