《公司治理》讲义 第4讲：董事会的内部战争

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1、中国矿业大学EMBA课程《公司治理》第4讲：董事会的内部战争《公司治理》第4讲：董事会的内部战争4.董事会的内部战争4.1案例：用友软件创始人与职业经理人的交融与冲突4.1.1董事长和CEO:分还是合无论是董事长、CEO，还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理，这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已，其背后折射出的是公司治理制度和体系。与其说这些称谓是权力的象征，还不如说是职责和义务的基础。董事长和CEO应该分任还是由一人兼担?人们争论激烈，但莫衷一是。与其试图听到标准答案，不如根据自身实际状况走一条适合自身发展的路子。（1）董事长

2、和CEO（总裁和总经理）的边界　　戴万稳（南京大学商学院副教授）：董事长和CEO（ChiefExecutiveOfficer，首席执行官），作为对企业中高层管理者的称谓，在改革开放之后随着跨国公司进入中国，近年来骤然成为一个极为时髦和流行的词汇，而原先计划经济时代在国内广为流行的计划经济色彩颇为浓厚的如厂长等对企业中高管的称谓则随之逐渐淡出人们的视野。一时间，CEO满天飞，甚至有人将董事长、CEO等称谓骄傲地集于一身。这既反映了对这些企业高层管理者称谓存在一定程度的误解，也反映了其所在企业公司治理结构上的混乱。无论是董事长、CEO，还是在而今的中国企

3、业界流行的总裁和总经理，这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已，其背后折射出的是公司治理制度和体系。与其说这些称谓是权力的象征，还不如说是职责和义务的基础。董事长的英文是ChairmanoftheBoard，亦可称为董事局主席，是企业投资人即股东利益的最高代表，是理论上企业中所有管理层权力的惟一来源。不管是CEO也好，还是总裁或总经理也好，都是由董事会任命的。29中国矿业大学EMBA课程《公司治理》第4讲：董事会的内部战争作为企业最高权力核心机构的董事会（局），其本身并非一个行政机构，而是一个代表广大投资人即所有股东利益的委员会。其活

4、动只能由董事长根据公司章程召集。这就决定了董事长和董事会中的成员—董事们之间并不存在行政上的上下级关系。理论上，董事长可以代表董事会行使最高权力，任命或解除公司中除了董事（MemberoftheBoard）和监事（MemberoftheBoardofSupervisors）以外任何人的职务。因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。一个强大的董事长，在公司中可能拥有真正的绝对权力。这种权力有时候来自于他掌握着大多数的股份，有时候来自于他深厚广泛的人脉资源，有时候来自于他积累多年的威信。以比尔•盖茨和李嘉诚举例，虽然他们不再在公司中担任任何行

5、政职务，而只担任董事长一职，但其对于公司的经营管理仍然具有非常强大的影响力。而在大多数全球知名的跨国公司中，董事长只是一个荣誉性的职务称谓，尤其是资产特别巨大、股权特别分散的公司，如通用、美孚等，一般都是由一个德高望重的长者或业界领袖担任，以协调各大股东和高层管理人员之间非常复杂的关系。与董事长相比，CEO则是一个相对的概念，可以是公司组织层面的，也可以是部门团队层次的，甚至可以是一个工作组层次的。在发达国家，这个词没有任何特权和值得引以为荣耀的成分，只代表着某个范围内的最高执行权和与之相伴的职责与义务。类似对企业中高层管理人员的职务称谓，还有总裁（

6、president）和总经理（generalmanager）。这两个词在中国往往会与CEO混为一谈。其实，总裁一词的诞生要比CEO早，其涵义和应用范围也比CEO狭窄。一般而言，被称做总裁的人，都是具有一定权力和社会地位的人，而CEO却不一定，CEO可以用于任一层级的负责人。在公司内部，总裁是掌握最高管理实权的人。在CEO这个职务没有诞生之前，总裁几乎是公司中惟一掌握最高管理权力的职务。因此，一个公司的创始人经常同时给自己加上董事长和总裁两种头衔。虽然现代企业的所有者和管理者往往不会是同一个人或同一群人，但并不排除有些高层管理者如CEO会兼而作为公司的

7、股东。细究近年来中国许多企业中对董事长、CEO29中国矿业大学EMBA课程《公司治理》第4讲：董事会的内部战争等职务称谓滥用的缘由，乃在于许多人并不了解其间的区别。企业管理学中有一个关于公司治理结构的制衡设计理论。当企业处于规模较小的初创期时，可以进行所有者和经营者角色的合并。但是随着企业的发展和规模的扩大，公司治理的难度也会随之渐增，一方面身兼所有者和经营者角色所需要考虑的问题将远远超出个人的管理幅度和能力范围，所以必须要通过团队合作才能实施管理；另一方面发展壮大后的公司因管理工作的复杂性，使得公司的所有者和经营者均会趋向于以团队的形式出现，如所有

8、者可能不再是某个人，而可能会包括多个个人、组织甚至是社会群体的所有者，经营者的决策也不能总是由某个人乾坤独断