2011考研英语--英语词汇

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1、公司法第一章公司与公司法概述第二章公司的设立第三章公司的人格与能力第四章公司资本制度第五章公司治理结构与股东与股权第六章公司的合并与解散第一章公司法概述第一节公司的概念与特征一、公司的概念和特征（一）公司的概念第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。　　第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（二）公司的特征1、公司具有独立法人地位2、公司是以营利

2、为目的的企业组织3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人即：三性。法人性、营利性、集团性（1）法人性的解释l法人性是指公司必须具有法人资格，法律上称为法人人格。之所以强调法人性，主要出发点在于诉讼的方便和确认公司的权利能力和行为能力。所谓诉讼的方便是指，公司是一个组织，不是自然人，按照传统法律，组织没有能动性、思考和意思能力，不能象自然人那样去策划阴谋和实施犯罪。l但是，社会上有许多公司行为触法，这些行为又不是某个自然人（如某某董事、经理个人）所为，如果公司不是法人，而是非人格化的组织，就不能作为法律责任主体承担责任，很多情况下

3、也很难确认责任主体是谁。（2）营利性的解释l营利性是指公司必须以追求利益最大化为宗旨，公司经营者的经营判断和行为必须以股东和其他投资人以及债权人的利益为出发点。要件取一:A.以营利为目的，获取利润B.连续从事同一性质的经营活动l此外，公司可以对抗营利性的几个方面：无法预料和抗拒的客观因素；经营者合法的、善意的主观因素。l问题：公司连续亏损，股东可否主张违反营利性，要求赔偿？l董事的经营判断原则.即董事履行忠实义务和善管义务,但是公司公司仍然效益不佳,股东不得以缺乏营利性追究公司责任.如客观环境、非主观因素导致的原因。案例l　某公

4、司营利很多，但是该公司董事会决定扩大再生产，将利润再投资买２台机器，而不是分红给股东。对此，股东代表以违反营利性为由，提起诉讼，要求该否定公司董事会决议的效力，恢复股东分配的权利。（3）集团性的解释l公司是社团或叫企业法人，复数股东的存在是必要的，许多国家公司法都规定，公司是一人的情况下，成为公司解散的法定原因。案例lY有限责任公司有三名董事，一名监事。该公司共有五名股东，其中二名为董事，由于公司经营不善等原因，股东纷纷转让持有的股份，最后仅剩A股东一人，此外，除了X董事外（非股东）其他董事、监事也相继辞去职务。鉴于董事人数已不

5、足公司法规定的人数，A股东一人独自召开了临时股东大会，选任了公司董事和监事。在此之后，A又召开了定期股东大会对上述董事、监事进行了改选，改选后的董事会中X董事被更换。对此，X以A一人股东召开股东大会为由，向法院提起诉讼，提出股东大会选任决议违反法律，主张决议无效。76二、公司的作用1、获取投资收益2、限制投资风险3、募集经营资金4、实行科学管理第二节公司法的概念与性质一、公司法的概念公司法是调整有关公司组织程序、投资与管理主体的权利义务及公司活动等方面对内、对外关系的法律规范的总称。二、公司法的性质1、公司法属于私法2、公司法属

6、于私法中的商事法3、公司法属于商事法中的商事主体法第三节公司的种类一、无限责任公司、两合公司（有限合伙）二、有限责任公司、股份有限公司三、一人有限公司举例1，甲出资10万元，乙出资20万元，丙出资30万元，三人共同成立了一个经营组织，经营一年后，经过核算，该组织中有现金、固定资产和流动资产共计30万元，对外借债60万元。假如某日申请破产，该组织用资产折抵30万元偿还债务后，尚遗留30万元无法偿还。如上述例子，甲出资10万元，乙出资20万元，丙出资30万元，三人分别获得其出资证明书，对于公司剩余的30万元的债务，甲，乙，丙都拒绝了

7、债权人的偿还要求，提出债务应由公司财产承担。这是什么性质的公司？2，如上述例子，甲按照法律规定不承担比例债务，30万元债务由乙和丙按照2：3比例分担，假如丙先向债权人偿还了30万元债务，事后，乙向丙支付12万元，丙自己承担18万元。这是什么性质的公司？3，如上述例子，债权人找到丙要求偿还剩余30万元，丙偿还后，要求甲和乙按照三人出资比例形成的分配比例，即1：2：3的比例分摊债务，结果甲支付丙5万元，乙支付丙10万元，丙自己承担15万元。这种分担债务的方法是股东按照各自的出资或分配份额承担组织的债务，但是股东不能以自己的分摊比例拒

8、绝债权人提出的清偿要求。这是什么性质的公司？4，如上述例子，甲出资10万元，乙出资20万元，丙出资30万元，共出资60万元，将60万元分成30万等份，一等份为一股，一股设定为2元，结果甲获5万股，乙获10万股，丙获15万股，对于公司剩余的30万元的债务，甲，乙，