公司基本规则的成型

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1、建议直达MBA巴巴浏览权威资料 起源　　个体工商业者之间合作的最早组织形式是行会（gild，基尔特）。这种行会实际是一种市场准入上的行政垄断组织，控制着国内各个市镇中的各种行业。随后出现了拥有专有权利（先是在海外、后来也在国内各地）开展某项业务的管制公司（regulatedcompanies）。行会和管制公司，实际并不是一个实体企业，有资格并交纳相应费用进入其中的商人，还是各自进行自己的商业交易。具体请参考MBA巴巴。　　和现代公司组织特性最为接近的最早的企业组织形式是合股公司（joint-stockcompany）。从成员把资金放到一起，形成一个实体企业，一起

2、进行有关业务交易这一点来说，在基尔特、管制公司和合股公司这三种早期的商业组织形式中，只有合股公司是现代公司的直接前身。东印度公司就是最有代表性的合股公司之一。除东印度公司之外，十八世纪末期英国的海外贸易特许公司中，还有非洲公司和哈德逊湾公司为合股公司，而沙俄公司、土耳其公司和东部陆地公司为管制公司。经营组织形式上不同的管制公司和合股公司，长时期里并存作为特许公司存在，被国王或议会授予了某种垄断经营权利。在管制公司形式下，有资格并交纳相关费用的人就可以成为公司成员，进入相关业务领域。在合股公司形式下，必须通过购买现有成员的股份，才能进入。合股公司的发展，催生了股票

3、、股份和资本等概念的出现与发展。　　特许（charter）公司的基本含义就是政府授予其某项垄断经营权利，从海外特定地区贸易，到国内的各种特殊行业经营，如采矿、供水等等。对于得到特许经营权利的合股公司，政府特许状中除了授予其某地或某行业的独家经营特权之外，还会就公司管理人员（theofficers）、管理人员的人数与选举、公司管理细则、公司印章及以公司名义诉与被诉等做出规定。　　十七世纪末期，以制造为目的通过特许注册成立的公司日益增多，并逐渐取代了以海外贸易为目的成立的合股公司，如国王和王后英格兰亚麻生产公司（1691年）、英格兰皇家丝织公司（1692年）等等。英

4、格兰银行（1694年）和苏格兰银行（1695年）等合股公司也是在这一时期通过国会法案授权成立的。除了通过国王特许或者国会法案授权而合法成立的合股公司之外，英国民间也出现了一些没有申请特许状而以合股形式运作的公司。这些自发形成的未经注册的公司（unincorporatedcompanies），在法律上仍被看作是合伙制企业，由此引发了一系列的问题，正是这些问题推动了英国公司制企业有关法律的演化与发展。　　演化　　在普通合伙和公司之间，有一种中间状态，有限合伙（limited建议直达MBA巴巴浏览权威资料partnership）。合伙人分为执行合伙人和有限合伙人两部分

5、，前者负责管理并对合伙债务担负无限责任，后者则不参与管理并只以认购份额为限承担责任。有限合伙最早起源于意大利，曾被广泛使用于中世纪的地中海贸易中。法国于1731年正式引入，美国各州在1826年到1850年之间也纷纷引入。　　众多大型未注册合伙组织（largeunincorporatedpartnership）这种事实公司的出现，推动英国在发展现代公司法方面走在前沿，而在有限合伙制度的引入方面则落后了。英国在1907年才正式引入有限合伙制度，规定“10人以下的银行合伙和20人以下的其他合伙，可以指定1个或多个执行合伙人对整个合伙负责，并可以有1个或多个有限合伙人。

6、有限合伙人在合伙存续期内不得抽回出资，不得参加合伙事务之管理，否则就要受到承担无限责任之惩罚”（《现代公司法之历史渊源》第49页）。　　合伙制企业发展到一定规模，首先遇到的一个问题就是诉讼难题。合伙企业没有独立的法人身份，诉与被诉都会牵涉到全体合伙人。那些未经注册之公司，当合伙人数达到成百上千之后，想要依照合伙法进行诉讼几乎是不可能的。解决这一问题，需要将其重新注册为公司，并由国会立法授予公司以公司经理的名义诉与被诉。但是英国从十七世纪末期大型未经注册公司出现，到解决这些事实公司与其合伙法律身份之间矛盾的问题，经历了漫长和痛苦的100多年的摸索。这一摸索过程，也

7、是现代公司法和普通公司制企业的诞生过程。　　突破性进展发生在1844年，这一年通过的公司法案被认为是公司法历史上一个新阶段的开始。其突破性的进展主要表现在结束了公司成立需要皇家特许或者国会授权这一“特许公司”时代，成立公司不再是一些人的特权而是所有人的权利。只要公司提供某些信息并符合某些法律法规，一经注册便自动宣告成立，并可注册为法人。按照该法案完成注册之后，公司有权在名称中加上“注册”一词，可以有公司自己的印章，可以公司之名诉与被诉，可以订立合同等等。公司有权并且必须指定董事，人数不得少于3人。其中甚至还包括了今天中国还没有完全落实到位的一些细节和基础性的公司

8、治理规则，如“与合同有利