战略导向治理结构设计 (2)

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1、第三篇　战略导向治理结构设计第十一章　公司治理概述及其与战略的关系-1-第一节　公司治理的概念和意义-2-一、公司治理的概念-2-二、公司治理的意义-3-第二节　公司治理的类型和模式-5-一、公司治理的基本类型-5-二、公司治理的基本模式-6-三、几点启示-11-第三节　公司治理与战略的关系-12-第十二章　股东会的出资者所有权-14-第一节　出资者所有权的理论分析-15-一、两权分离与出资者进入企业-15-二、股东的责任与权利-17-第二节　出资者所有权的具体内容及行使方式-19-一、股东大会的具体权利-19-二、

2、议事规则-20-第十三章　董事会的法人财产权-29-第一节　董事会法人财产权的理论分析-30-一、董事会是法人财产权的主体-30-二、董事会的类型和特点-32-第二节　法人财产权的具体内容及行使方式-33-一、董事会的组成-33-二、董事会的职权-33-三、董事会责任-34-四、董事会议事规则-36-五、董事长、董事、董事会秘书的职责与义务-39-第十四章　监事会的出资者监督权-41-第一节　出资者监督权的理论分析-42--61-一、以权力制约权力-42-二、监事会是出资者监督权主体-43-第二节　出资者监督权的具体

3、内容及其行使方式-44-一、监事-44-二、监事长-46-三、监事会-46-第十五章　经理人的法人代理权-48-第一节　经理人法人代理权的理论分析-48-一、经理人是法人之代理人-49-二、法人代理权责任原则-50-三、法人代理权界定-52-第二节　法人代理权的具体内容及其行使方式-54-一、总经理的任免-55-二、总经理的职权-56-三、总经理的责任和义务-57-四、总经理的管理机构-58-五、总经理的议事规则-59-六、总经理的报告事项-60--61-公司治理是管理机制的最重要部分，没有相应的公司治理结构，管理机

4、制也就不可能科学有效，企业战略也就是纸上谈兵。本篇从战略的角度来讨论公司治理，主要内容安排如下：★公司治理概述及其与战略的关系：公司治理的概念和意义、公司治理的类型和模式、公司治理与战略的关系。★股东会的出资者所有权：出资者所有权的理论分析、出资者所有权的具体内容及行使方式。★董事会的法人财产权：董事会法人财产权的理论分析、法人财产权的具体内容及行使方式。★监事会的出资者监督权：出资者监督权的理论分析、出资者监督权的具体内容及其行使方式。★经理人的法人代理权：经理人法人代理权的理论分析、法人代理权的具体内容及其行使方

5、式。 第十一章　公司治理概述及其与战略的关系 战略规划之后，各管理要素就要向战略规划看齐，根据战略规划的要求进行自身的改造。战略导向治理结构再造就是要以战略规划为统帅，对公司治理进行改造。本章的主题是对公司治理作一个简要的介绍，在此基础上，讨论公司治理与战略的关系。本章的主要内容如下：★公司治理的概念和意义：介绍公司治理的概念和意义；★公司治理的类型和模式：介绍公司治理的几种主要类型和模式；-61-★公司治理与战略的关系：讨论公司治理与战略的关系。 第一节　公司治理的概念和意义 一、公司治理的概念公司制虽然经历了数百

6、年的历史，但公司治理理论却是现代公司理论的新内容。中外公司治理理论从各个角度反映了公司治理的丰富内涵。吸收西方公司理论的成果，结合我国公司制刚刚起步时期的特点，概括起来说，公司治理是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，企业股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。具体来看，公司治理的内涵具有多样性。公司治理是一种经济关系。在公司治理的出资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。基于一定的产权，治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法

7、和公司章程加以保障的。出资者投入资本，承担有限风险，并由此获取剩余收益；经营者受托经营，代表出资者经营企业，承担经营责任，行使法人代理权，并获得相应报酬；监督者代表出资者的利益与出资者的利益相一致。出资者、经营者、管理者的责任明确、权力到位、利益协调。公司治理是一种契约关系。公司治理的各方实际都是通过契约纽带连接起来的。出资者（股东）授权董事会经营企业，这是一种信任托管的契约合同的形式订立双方的责权利，建立起契约关系。代理人在委托人授权的范围内行使法人代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人按相关的

8、契约接受监督，各方均有明确的权力边界。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。公司治理是一种制度安排。公司治理是适应现代企业产权制度的根本特点——-61-所有权和控制权分离而选择一种制度结构。公司法规制了治理结构框架的一般要求，而公司章程规制了本公司治理的特殊要求，如股权的确立、各权利机构的权限、