案例一:俏江南张兰股权之争案例分析

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1、案例一:俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年,一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的,出身于知识分子家庭的张兰,放弃了分配的“铁饭碗”,成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员,去了加拿大。在多伦多,张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工,进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元,然后回国投资做生意。终于,在1991年圣诞节前夕,张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦,乘上了回国的飞机。此时,张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑

2、、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。1992年初,北京东四大街一间102平方米的粮店,被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州,阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后,张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”,在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”,生意蒸蒸日上。2000年4月,张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼,将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里,张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。2、快速扩张在多数

3、餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时,张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”,于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。不仅如此,张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。2006年,张兰创建了兰会所(LANClub)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商,在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元,其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Phili

4、ppeStarck)担当会所设计。当年,媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华:“一支水晶杯上万元,一把椅子18万元,一盏百乐水晶灯500万元,满屋镶嵌着约1600张油画……”,其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。这家兰会所,与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅,还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。2008年7月,兰•上海正式创建,目标直指2010年上海世博会商机。之后,俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆,分别是

5、两家俏江南餐厅,一家蒸steam,以及一家兰咖啡。至此,俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明,并且在全国多个城市开出了数十家分店。餐饮业虽然市场总容量巨大,而且消费刚需属性特别强烈,但却是典型的“市场大、企业小”的行业,行业集中度异常之低。散乱差、标准化不足,使得该行业长期以来难以得到资本的青睐,始终依靠自有资金滚动式发展。2008年全球金融危机的爆发,成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动,开始成规模地投资餐饮业,在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶

6、一座、红杉资本投资乡村基等资本事件,全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK,已于2012年2月退市)先后于A股及港股成功上市,2009年湘鄂情(002306,现更名为*ST云网)登陆A股。这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。3、鼎辉融资在这种既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的背景下,俏江南招来资本伸出的橄榄枝。2008年下半年,在易凯资本王冉的撮合之下,张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。俏江南张兰与鼎晖王功权,前者急需资金扩张,后者则是有意愿入股的金主,二者自然一拍即合。据

7、称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南,但后来中金公司因故并未参与,仅鼎晖实际作出投资。根据当时媒体的报道,鼎晖以等值于2亿元人民币的美元,换取了俏江南10.53%的股权(图1)。据此计算,俏江南的(投资后)估值约为19亿元。由于无法获悉俏江南当时的盈利状况,因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。在张兰看来,俏江南是被低估的,而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说,鼎晖的报价是他们报价的近3倍。相较而言,鼎晖显然又是出了高价。无论实际情况如何,张兰认为公司被低估都是人之常情。站在创始人的

8、角度而言,显然是希望以尽可能少的股份换取尽可能多的资金。4、暗藏杀机的投资条款既然是私募股权融资,创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议,比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款,以及外界耳熟能详的对赌条款等。这一系列投资条款清单,少则十几条多则数十条,是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的,以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益。俏江南融资之后,由于后续企业发展陷入不利形势,使得投资协议中的系列条款被多

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