略论我国独立董事制度的建立论文

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1、略论我国独立董事制度的建立论文.freelcClelland）成就需要理论，独立董事对声誉的追求是为了实现高成就需要。独立董事对声誉的需要与上市公司要树立诚实、守信的企业形象的需要是一致的。在我国，个人诚信制度体系尚未建立，公司高级管理人员的社会评价体系几乎不存在，这不利于独立董事职责的履行，也不利于职业经理层的发育。2．如何建立合理、高效的独立董事制度。我国的独立董事制度建设应具有权威性，赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当。同时要结合我国的实践，市场经济建立的时间短，如何保证他们职责的有效行使是必须重点考虑的问题，也是独立董事

2、制度能否真正有效的关键。我国可以通过制定《独立董事法》强制要求上市公司必须依法建立独立董事制度，并依法保证独立董事有效履行职能、约束自身行为，从而确保公司董事会的独立性，建立现代企业治理结构，维护社会公共利益和投资者的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展。（1）正确协调好独立董事与监事及监事会的关系。我国的公司立法采用的是二元结构的组织体系，在这种情况下引进独立董事制度，应该正确协调好他们的关系，防止产生互相推诿或扯皮现象，降低监督绩效。一方面，强化独立董事在公司战略委员会、治理委员会、薪酬委员会和提名委员会中的地位和作用，以此

3、来增强公司董事会在决策上的独立性；另一方面，要改革我国现行的监事会制度，强调监事会成员在财务会计方面的执业资格和行权能力，并且实行财务上由独立董事与监事会双重监督审计，以监事会为主的制度。（2）设立独立董事的自律组织，即成立“独立董事协会”，制定执业准则。建立符合中国国情的独立董事制度，除了通过法律作出基本的制度安排外，设立独立董事协会或独立董事事务所等自律组织以加强独立董事群体的培训与自律教育也是至关重要的。建立会员制的独立董事协会，一方面要建立协会成员必须共同遵守的职业道德规范，弥补法律制度安排的不足；另一方面通过统一的有组织的

4、协会，统一安排独立董事的专业职能培训，组织观摩学习和研讨，促进独立董事行权能力和水平的提高，形成专业化的独立董事阶层。建立独立董事事务所，则是把独立董事自然人责任转化为法人责任，使独立董事事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，真正实现独立董事职业化。（3）独立董事资格及任职要求。独立董事资格应由“独立董事协会”根据相关条例认定，由上市公司根据需要在认定的范围内选聘，并报“独立董事协会”备案，同时对外公布。（4）独立董事职责的界定。明确的权利与义务是独立董事制度有效运行的前

5、提。为了便于独立董事会更好地行使职能，美、英等国上市公司均设置了若干个专业委员会，在这些委员会中，大多由独立的外部董事担任主席。上海证券交易所去年发布的上市公司治理指引规定，董事会下设委员会应主要由独立董事组成，由独立董事担任主席，并明确界定了委员会的职能。（5）加强公司治理文化的建设。从总体看，我国尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化。我们的上市公司，高管人员对公司治理文化一是不熟悉，二是因为没有这方面的文化底蕴和积累，对这种文化有一种本能的反感和抗拒，形成文化不适症。作为股东的投资者，也没有属于自己的股东文化，股东价值运动还

6、是一个十分陌生的概念，更谈不上转变为股东文化的核心。加强上市公司企业治理文化建设，推动股东价值运动，改善上市公司治理机制，并在此基础上努力培养企业核心竞争力，不断拓展企业的可持续发展空间，不仅关系着企业自身的成败，对我国国民经济的持续稳定增长也具有极其重要的意义。（6）要建立独立董事公示制度和工作绩效评价制度。独立董事参加公司董事会会议的次数、对重大决策的表态和投票情况，对上市公司董事会及其委员会的建议和工作绩效，对公司经营行为的意见和评价，对上市公司披露信息的真实性意见等，只要不涉及公司机密都要公开。将独立董事的工作绩效真正置于市

7、场的环境之中和社会的监督之下，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件，促进个人信誉及社会评价体系的形成，培育竞争有序的独立董事市场。（7）独立董事选任与薪酬。独立董事的选拔应由独立董事会向上市公司推荐选派，由上市公司股东大会进行差额选举，且大股东要进行回避，而不是董事会决定。独立董事在公司里发挥作用的动力来源一是声誉问题，二是报酬激励。独立董事不能在经济上依赖于当董事的薪酬，但考虑到独立董事的工作独立而需负相当责任，应付给他们相当于专业人员的报酬。随着独立董事的作用日渐得到广泛认同，独立董事的报酬有与股东的利益保持一致的趋向

8、。