企业集团治理机制

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1、第二章企业集团治理机制主讲教师：张前第一节公司治理宗旨及关键点一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。表现为在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。（二）公司治理结构的涵义所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相

2、关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。（三）公司治理的基本点最大限三度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。（四）公司治理的宗旨如何谋求更大的、持续性的市场竞争优势，成为企业一切管理的首要目标，无疑也是公司治理的宗旨所在。二、公司治理关键点在遵循效率与效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调。三、公司治理基本模式外部人模式内部人模式银行为中心的模式交叉持股

3、模式家族/政府模式第二节企业集团治理的核心问题一、股权控制结构在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。同时，母公司欲对子公司实施有效的控制，一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两种不同的情形。而不同情形的第一大股东身份，控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。在具体的把握上需要结合的因素：1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公

4、司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。2．股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。3．市场效率或治理效率。如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结

5、局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在权结构安排上须考虑的核心问题之一。二、企业集团管理体制（一）权”的含义及其层次结构。集导致分权管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。（二）集权与分权的本质集权与分

6、权之差别，并不是一个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。就国内外企业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相互揉和的模式。（三）集权与分权管理体制比较。从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展目标结构的角度，集权制显然是最具保障力的。但是，企业集团意欲采用集权管理体制，除了集团管理高层必须具备高度的素质能力外，在集团内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到的话，集

7、权管理的优势便有了充分发挥的可能性。但与此同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上下放到比较接近信息源的各层次的成员企业或组织机构，这样便可以在相当程度上缩短了信息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。但随着权利的分散，一个新的问题产生了：集

8、团管理目标换位问题。这是采用分权制通常无法完全避免的一种成本或代价。可见，集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。除去国家经济管理体制以及其他一些非常因素的影响，集权制或分权制管理模式的选择，本质上体现着企业集团的管理政策，是企业集团基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。（四）集权与分权管理体制选择依托环境预期与战略发展结构规划，要求管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向