论公司人格否认制度的适用

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1、论公司人格否认制度的适用摘要：公司法人人格的形骸化是公司与股东人格的混同，在一人公司和母子公司的场合下，公司形骸化更容易产生。一旦发生公司同其股东或一公司同他公司的人格混同化的现象，法院通常就耍揭开公司的面纱。关键词：公司；人格否认；适用中图分类号：D920.4文献标识码：A文章编号：1005-5312(2011)02-0254-01各国对公司人格否认法理的适用情形较为复杂，而学者在对其适用场合进行归纳时也是众说纷纭，但基本上都包括公司资本显著不足、利用公司法人人格规避法律义务、回避合同义务及公司法人人格完全混同等场合。一、公司资本显著不足在实行有限责任原则的情形下，公司作为公

2、司对外独立承担财产责任的最低担保，对公司债权人至关重要。所以，公司资本显著不足，始终被作为导致公司法人人格否认法理适用的最为重要的因素之一。在实践中，多数法院也都是依靠显示公司资本不足的事实，来证明公司独立存在的不公平性，从而否认公司的人格。不过这里所说的资本不足,是指公司成立时股东实际投入公司形成的公司资本额与公司经营之事业及隐含的风险相比，明显不足，而非制定法上对公司资木最低限额相比显著不足。后者是一种法律的强制性要求，任何公司之成立均应满足该要求,否则就无法成立；如果公司骗取了發记，或者在公司成立后抽逃出资，以至于注册资本低于公司法中最低资本额的要求时，依各国公司法的一般

3、要求，任何利害关系人均得请求法院解散公司，而不仅仅是“揭开公司法人面纱”，于一时一事否定公司Z人格。二、利用公司人格回避合同义务股东利用公司形式从事经营活动，须以公平、善意为前提，并严守股东与公司相分离的原则，股东才能享有有限责任之特权。反之，若公司仅仅为股东逃避合同义务之工具，而将合同对方当事人置于极为不利的地位，则公司人格独立性Z价值就值得怀疑，所以，在公司被用来作为回避合同义务之场合，公司的法人人格通常也将被否认。三、利用公司规避法律义务利用公司法人格规避法律义务，通常是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人格，人为的改

4、变了强制性法律规范的适用前提，达到了规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的本来目的落空。利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损于社会公共利益，有违法人制度的根本宗旨，从而使其存在的合法性和正当性均存在问题。如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司，为避免自己的财产被强制执行而成立公司等均属于公司法人人格的滥用。若不制止Z,则法律规定之实效性不复存在。即将公司的独立人格排除，而把公司之行为视为隐藏于公司背后之实际控制股东之行为。由于利用公司法人人格规避法律的行为，损害了社会公共利益，破坏了公平、正义的价值目标，各国法院对此类案件都有较一致的看法，因而更愿意在此类案件中适用公司法人

5、人格否认制度。四、公司法人人格的形骸化公司法人人格形骸化实质上是公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。公司法人人格的形骸化是公司与股东人格的混同，在一人公司和母子公司的场合下，公司形骸化更容易产生。一旦发生公司同英股东或一公司同他公司的人格混同化的现象，法院通常就要揭开公司的面纱。在实践中，公司法人人格形骸化，主要表现在公司意志、利益、财产等独立性的丧失，公司被股东不当控制以及公司与股东或另一公司之间财产、业务与组织机构的混同，则是公司人格混同的集中体现。其一，股东对公司的不正当控制。所谓不正

6、当控制，是指股东（包括自然人和法人）对公司通过控制而实施了不正当的甚至非法的影响，使公司丧失了其独立的意志和利益，及独立行为的能力，成为为另一公司谋取利益的工具。过度、不正当地控制，导致公司口身意志和利益的丧失，最突出的例子为子公司向母公司及其他姊妹公司不正当地输送利益。其二，财产混同。财产混同，是指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分。财产混同是对分离原则的背离，极易导致公司财产的隐匿、非法转移和被股东私吞、挪作他用。其三、业务混同。主要表现在公司与股东或其他既没有公Z间业务的而不加区分或难以作出区分。他们不仅从事相同的业务，而且其活动都受同一控制股东或机

7、构指挥和支配，大量的交易活动的形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。其四、组织机构混同。组织机构独立是公司意志独立的关键，因此，公司人格混同的另一表征即为公司与股东及他公司在组织机构上的混同。如公司与股东或两个实体在组织机构上交叉、重叠，甚至雇员都完全一样，搞所谓的“一套班子，两块牌子”。参考文献：[1]朱慈蕴•公司人格否认法理研究[M].法律出版社，1998.