持续关连交易电子信息及汽车运输服务和供应协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。持續關連交易電子信息及汽車運輸服務和供應協議本公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署的電子公司轉讓協議及運輸公司轉讓協議，根據約定，本公司將其在出售協議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生產及經營，本公司已與重鋼控股於二零一五年二月四日訂立電子信息及汽車運輸服務和供應協議，當中重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子信息及汽車運輸

2、服務。於本公告日期，重鋼控股約持有本公司已發行股本的63.05%，故根據上市規則，重鋼控股為本公司的控股股東。因此，重鋼控股為本公司的關連人士，協議中由重鋼控股集團提供電子信息及汽車運輸服務構成本公司上市規則項下的持續關連交易。由於協議項下擬進行交易的年度上限之適用百分比率超過0.1%但少於5%，故該等交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。—1—背景本公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署的電子公司轉讓協議及運輸公司轉讓協議，根據約定，本公司將其在出售協議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生

3、產及經營，本公司已與重鋼控股於二零一五年二月四日訂立電子信息及汽車運輸服務和供應協議，當中重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子信息及汽車運輸服務。電子信息及汽車運輸服務和供應協議協議的主要條款日期二零一五年二月四日訂約方(i)本公司；及(ii)重鋼控股期限二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日主要內容重鋼控股同意（由其及╱或重鋼控股集團）向本集團提供：(a)電子信息服務(b)汽車運輸服務—2—先決條件協議須經雙方簽字蓋章，且已就協議履行必要的內部決策程序後生效。價格協議的條款經公平磋商後按一般商業條款訂立。協議之價格或代價不得遜於獨立第三方向本公司及其

4、附屬公司銷售相同類別服務之價格，並將參考以下各項釐定：(i)不高於獨立交易方按可比較市場一般商業條款交易的公開市場價，若無可比較市場價，則不高於獨立交易方按中國普遍一般商業條款交易的公開市場價；(ii)若該等交易無公開市價，則各方須根據該等交易的實際或合理成本加上合理利潤按一般商業條款磋商上述交易的供應。合理利潤指按以下兩個標準中較低者計算的利潤：(a)提供類似該類型服務的獨立供應商按相若規模及類似條款及符合該行業的正常商業慣例所制定的利潤率；或(b)5%的利潤率。服務費用可一次或分期支付。付款時間應由雙方參照有關服務的性質及有關該等服務的正常業務慣例決定。—3—協

5、議項下持續關連交易的年度上限根據協議，截至二零一五年及二零一六年止各財政年度，本集團將向重鋼控股集團支付的總代價將不會超逾下表所列的各相關年度上限金額：截至截至二零一五年二零一六年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度人民幣人民幣電子信息服務145,000,000145,000,000汽車運輸服務115,000,000115,000,000年度上限乃參照如下基準釐訂：(i)本集團於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度的生產計劃；(ii)適用於有關服務的現行市場價格。訂立協議的理由本公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署出售協議，根據約定，本公司將其在出售協

6、議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生產及經營，重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子資訊及汽車運輸服務有利於確保以合理價格獲得穩定可靠的服務，對本公司保持生產穩定、提高生產效率及產量至關重要。—4—一方面，本公司與重鋼控股訂立協議，可為本集團提供前述服務，有利於保證本公司未來生產的穩定性和連續性；另一方面，根據前述交易和定價原則，該關聯交易對本公司並無不利影響。此外，協議及有關協議項下之建議每年金額上限，乃經公平磋商並根據一般商業條款訂立；有關交易和每年金額上限對本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。因此，董事（包括獨立非執行董事）

7、認為協議的條款公平合理，按一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款於本公司日常業務中訂立，符合本公司及股東整體利益。有關本公司及重鋼控股的資料本公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的製造及銷售。重鋼控股連同其附屬公司從事鋼鐵產品、耐火材料、設備及備件的生產、採礦、基礎設施及建築維護、設備安裝及維護、車輛運輸、有關鋼鐵工業的工業設計及技術顧問服務、進出口代理、鋼材及機電產品貿易等各種業務。內部監控本公司已成立持續關連交易管理委員會，直接向董事會報告。持續關連交易管理委員會成員來自各運營部門，由一名董事擔任主席，並負責持續監督本公司所有關連交易。持續關連交易委員會