企业改制上市中的财务会计问题研究

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1、第十二讲企业改制上市中的财务会计问题研究主讲老师：卢春泉讲座时间：二ОО一年六月六日讲稿整理：黄运袁勇刚主讲老师简介：卢春泉，男，先后毕业于中国人民大学会计系和同济大学技术经济与风险投资专业，分获硕士学位和博士学位。现任中国证券监督管理委员会发行监管部副主任，兼任财政部财政科学研究所研究生部教授、硕士生导师。主要从事于会计、审计、财务管理等方面的研究，先后在《中国证券报》、《上海证券报》、《财务研究》、《注册会计师通讯》等专业刊物上发表论文20余篇，其中《对财务管理理论体系的研究》被收入《财务理论与实践文集》，《中美财务管理的比较研究》被收入《国

2、际会计比较与发展论文集》，出版专著、教材17部，其中编著的《审计学》一书被教育部列入1998年经济工商类专业部分主干课程推荐教材，并获财政部全国财政系统大中专优秀教材荣誉奖。股份制是符合现代企业制度要求的企业组织形式。党的十五届四中、五中全会决议都曾先后强调要鼓励大中型企业通过规范上市、中外合资和相互参股等形式，实行股份制。按照这一思路，股份制改造在我国企业中已广泛推行，并取得了一定的成绩，积累了宝贵的经验。但与此同时，也还存在着许多问题有待去做进一步的思考和探索，如改制上市过程中的财务会计处理问题就是其中之一。在这里，我们拟就此做一些探讨。一、

3、企业改制上市的条件和要求股份制改造前，企业的形态是多种多样的，可能是国有企业，也可能是国有独资公司、个体企业、集体企业、一般有限责任公司、或者是外商投资企业。无论是那种形态，企业要想发展壮大，就必然会遇到如何融资以及如何改善经营机制的问题。在市场经济条件下，将企业改制成股份有限公司以进入资本市场，无疑是解决这一问题的最佳切入点。因为一个公司的上市或者说股份制改造，对其带来的影响主要有两个方面，一方面是筹集到了资金，有利于企业财务结构的改善，另一方面是规范了公司治理，有利于企业经营机制的转换。正是由于这样，在经济转轨过程中，我国的证券市场得到了非常

4、迅速的发展。目前，上市公司总数已经达到了1200多家，上市公司的流通市值占GDP的比重已经超过了50%，且这个比例还有很大的上行空间，整个证券市场的前景依然十分广阔。在这种情况下，做好企业改制上市的工作，将对资本市场的成长起到非常重要的作用。因为市场良性发展的基础在于上市公司的质量，而上市公司的质量在很大程度上又取决于企业改制上市的过程是否规范，是否符合资本市场的要求，如果达不到要求而上市，那么这些上市公司就注定是先天不足，不具备上市公司运作的条件，企业的经营机制和法人治理结构就难以改善，这势必会危及证券市场的基础。1．企业改制上市的条件对于企业

5、改组为股份有限公司，我国《公司法》第73条有明确的条件规定，主要包括：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行和筹办事项合法；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。企业改制后，若拟申请其股票在证券交易所上市，根据《公司法》和《股票发行与交易暂行条例》的规定，还必须符合以下条件。（1）其生产经营符合国家产业政策。（1）股票经中国证监会核准已经向社会公开发行。（3）公司股本总额不少于人民币5000万元，发起人认购的股本额

6、不少于公司拟发行股本总额的35%。（4）开业时间在3年以上。原国有企业依法改建而设立的，或者在1994年7月1日《公司法》颁布执行以后重组成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。（5）向社会公开发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过人民币4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于15%。（6）发起人在近3年内没有重大违法行为。（7）发行前1年末，资产负债率不高于70%。（8）近3年连续盈利，并可向股东支付股利。（9）预测的净资产收益率不低于同期一年期银行定期存款利率。1．企业改制上

7、市的核心要求以上条件是企业改制上市起码应该具备的，也就是说是企业上市的门槛。但是，在我国，有许多准备上市的企业往往达不到这些要求，于是就出现了将整个企业划为两块的情况，一块为非上市部分，另一块为上市部分。也就是我们常说的资产剥离，即将企业的非生产性的、非经营性的资产剥离掉，将盈利能力比较差的部分作为非生产部分剥离掉，留下生产性盈利能力比较强的部分用来上市。这样做固然能够提高上市公司的质量，但同时也带来了一个值得关注的问题，即剥离改制后的公司与原企业之间是否能够真正做到相互独立，二者在财务、人事、资产方面能否严格分开，界定清楚。如果不能独立或不能实

8、现“三分开”，那么，至少会出现下列两种情形：第一，改制后上市的企业还是被其前身的大股东所控制，其经营行为、管理方式、组织运行就难以完全达