公 司 法 总 结

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1、公司法总结目录第一章：公司法概述1一、公司的概念和特征11.公司的概念12.公司的特征2二、公司权利能力和行为能力21.转投资及担保的限制。22.公司举债的限制。3三、公司的分类31．以公司股东的责任形式划分32、以公司之间的组织关系为标准3四、公司法基本制度4（一）公司合并、分立和变更4（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务5（三)股东诉讼制度：5第二章：有限责任公司6（一）设立有限责任公司的条件：6（二）有限责任公司股东权利和股东名册：8（三）有限责任公司股东的出资转让9（四）公司治理机构9（五）一人有限责任公司的特别规定10第三章：股份有限公司12（一）有限责任公

2、司和股份有限公司的区别12（一）股份有限公司的设立13（二）上市公司特别规定：14（三）股份有限公司的股份发行15第一章：公司法概述一、公司的概念和特征1.公司的概念公司：是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。要点总结：A．设立公司不需要审批，只需要工商登记；特殊行业除外。（这是准则主义，不是核准主义）B．募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。C．一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。但是二者都没有人合性。4．普伙-有限公司-股份公司-上市公司。注：普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为

3、主人合为辅；上市公司纯资合。2.公司的特征公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：A．独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。B．并且能够以自己的总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。独立的名义享有民事、商事权利C．并独立承担民事、商事责任。总结：1）股东责任有限，公司责任独立！2）公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税。（合伙企业和个人独资企业不适用。）二、公司权利能力和行为能力1.转投资及担保的限制。A．公司转投资对象：公司可以向其他企

4、业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。总结：1）公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2）公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B．公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。总结：1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。2对外担保，章程定；对内担保，法律定。3证券公司对内担保，禁止。4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。

5、5对内担保的限制：接受担保的股东和关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过。2.公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。总结：何为净资产？净资产=总资产-负债三、公司的分类1．以公司股东的责任形式划分公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司（简化为有限公司）、股份有限公司（简化为股份公司）。总结：有限公司和股份公司的区别：1．注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额（本钱）股本=股票面额B增资即增发股票，减资则

6、回收注销股票。2．出资凭证区别：出资证明书和股票。3．股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。2、以公司之间的组织关系为标准分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。母公司和子公司的关系：母是子的股东。子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出资多少？（10万）出资怎样到位，一次性还是分期？一次性被全资收购的公司，要变更为（一人公司）母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?否、可以执行母对子的股权子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？否、也不能执

7、行母公司的财产，除非子公司人格否认。四、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：强强联合（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起