鑫安：公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之盈利预测补偿协议

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1、焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之盈利预测补偿协议签署日期：二○一○年九月二日盈利预测补偿协议本协议由以下各方于2010年9月2日在郑州市签订：甲方：焦作鑫安科技股份有限公司法定代表人：秦海员住址：焦作市民主路北路15号乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司法定代表人：刘少宇住址：郑州市金水区农业路71号鉴于：1、甲方为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为000719。2、乙方拥有中小学教材出版业务相关净资产及大象出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中原农民出

2、版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限1公司76%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权。上述资产主营业务为中小学教材租型业务、图书出版业务、印刷物资供应业务、印刷业务。乙方拥有的上述资产统称为“标的资

3、产”。3、甲方拟向乙方非公开发行股票，用以购买乙方持有的标的资产，乙方同意出售标的资产用以认购甲方本次非公开发行的股份。甲乙双方就焦作鑫安拟购买之标的资产2010年、2011年期内的盈利预测补偿事宜，达成协议如下：一、利润预测数根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟2010年、2011年度《盈利预测审核报告》[（2010）中勤审字第03088-16号）],预测本次交易标的资产2010年、2011年度的净利润分别为125,934,936.23元、130,471,016.

4、63元。二、盈利预测差异的确定甲方应当在2010年度、2011年度审计时对本次非公开发行股份购买的标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。三、补偿方式2如果在本协议约定的补偿测算期间（2010年、2011年），甲方拟购买之标的资产累计实现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计盈利净利润预测数，则甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中乙方持有部分新增股份并在锁定期满予以注销。回购的股份数量以本

5、次交易乙方认购的股份总数285,262,343股为上限。具体回购股份数量按以下公式计算确定：应回购股份数量=（累计净利润预测数-累计净利润实现数）×本次标的资产交易价值累计净利润预测数×认购价格（1）本次标的资产交易价值：1,369,259,248.56元。（2）认购价格：按本次交易发行价格（4.80元/股）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。（3）累计净利润预测数：256,405,952.86元。若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利润,甲方在2012年4月30日前，即甲方2011年

6、年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份3不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，甲方将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。四、违约责任如乙方和丙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。五、生效条件本协议经甲方和乙方签署即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：1、本协议所述补偿方式事宜，获得甲方董事会的合法批准；2、本协议已经甲、乙双方签署；3、本协议所依附的发行

7、股份购买资产事宜经中国证监会核准。六、其他本协议正本一式十二份，双方各执一份，其余用于向有关部门报批、备案之需，每份均具有同等法律效力。4[本页无正文，为《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》签署页]甲方：焦作鑫安科技股份有限公司法定代表人或授权代表：乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司法定代表人或授权代表：二○一○年九月二日5