信托结构的项目融资

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1、信托法律关系的基本结构《中华人民共和国信托法》第2条：委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托是实现结构性融资的主要技术¢信托财产独立性ò信托财产的含义：是指受托人因接受信托而取得的财产或财产权利，以及受托人对其进行管理、运用、处分而取得的全部财产或财产权利ò信托财产独立性：是指信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，在委托人、受托人、受益人破产时，不被列入破产财产范围，但法律法规另有规定的除外¢信托分层技术：通过信托受益权的分层设计满足不同的融资需求和投资者偏好：ò优先级

2、受益权：信托利益偿付顺序优先于其他级别的受益权，保障机制相对比较充分ò次级受益权：信托利益偿付顺序劣后于其他级别的受益权，一般由融资方或其关联方或特定第三方定向认购。信托的基本优势信托具有设立方式多样化、信托财产多元化、信托目的自由化的特点，可依据委托人的不同要求和目的来设计，具有巨大的弹性空间。与其他金融工具相比，信托工具具有财产隔离的独特制度优势和全功能投资银行的业务优势，可以实现融资、融物和直接融资与间接融资的混合运用。几种基本的信托融资模式(一)单纯的信托模式•债权模式•股权模式•股债结合模式（二）结合有限合伙的信托模式长春卓展收购项目融资案例分析•长春卓展为一家立足于东北

3、三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至2010年12月1日，合计经营规模为33.477万平米，公司总资产规模为47.77亿元。•上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业435743.57万平米，资产评估价值为806480.64亿元左右，该商业物业持有主体为佰联德泓。•长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为29.5亿元，采取承债式的股权收购。•整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资10.75亿元，夹层债权融资1075410.754亿元，中国银行并购贷款147514.75亿元。长春卓展收购项目融资信托部分的基本分析福州某地产企业股权投资项目交易结

4、构图采用此种信托模式的优势利用信托计划对项目进行股权和债权注资利用信托计划对项目进行股权和债权注资带股权性质的集合信托计划存在的主要问题——流动性不足©什么是流动性不足？¾现金流短期流动性不足是指当期信托财产收益不足以支付当期应付的税费、信托费用以及应付优先级受益人的当期信托收益问题©流动性不足产生的主要原因¾现金流回笼存在不确定性、滞后性¾项目开发建设相对较长，实现销售前，可能出现现金流断层的现象。流动性不足问题的解决方案——流动性支持安排©扩大融资规模：信托计划设立时，多募集一部分优先级信托单位，作为流动性储备资金留存于信托账户©信托受益权的承诺认购：由融资方和/或次级受益人承

5、诺在流动性不足时，认购特别类别相当于差额部分资金的信托受益权©信托受益权的赎回与申购：在信托计划出现净赎回的情时情况时，由流动性支持机构申购相当于赎回与申购差额的信托受益权份额；当信托计划出现净申购的情况时，流动性支持机构可以卖出其持有的信托受益权份额。©贷款型流动性支持：在流动性不足发生时，由流动性支持机构向信托计划提供贷款解决流动性问题。信托是实现结构性融资的主要技术¢信托财产独立性ò信托财产的含义：是指受托人因接受信托而取得的财产或财产权利，以及受托人对其进行管理、运用、处分而取得的全部财产或财产权利ò信托财产独立性：是指信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，在委托

6、人、受托人、受益人破产时，不被列入破产财产范围，但法律法规另有规定的除外¢信托分层技术：通过信托受益权的分层设计满足不同的融资需求和投资者偏好：ò优先级受益权：信托利益偿付顺序优先于其他级别的受益权，保障机制相对比较充分ò次级受益权：信托利益偿付顺序劣后于其他级别的受益权，一般由融资方或其关联方或特定第三方定向认购。信托计划和有限合伙结合的基本结构信托计划和有限合伙结合的基本结构（含T类）T类有限合伙份额模式的基本安排：在有限合伙人中安排某一有限合伙人，通常为有限合伙企业的控制方或其关联方，认缴一定数额的有限合伙份额（以下称T类有限合伙份额），在信托计划需要进行分配而有限合伙现金流

7、不足支付该等金额时，由普通合伙人通知该名有限合伙人缴纳资金，以认购T类有限合伙份额。T类有限合伙份额在收益分配方面亦比较特殊，可能只到得投资本金或较低的投资收益。信托计划和有限合伙结合的基本结构（含T类）信托计划和有限合伙结合的现金流分配信托计划和有限合伙结合的案例（一）信托计划和有限合伙结合的案例（二）信托计划和有限合伙结合的优势（1）¢可以突破有限合伙合伙人不得超过50人的限制¢对于发起人而言：可以通过控制GP实际完全控制项目公司¢对于信托公司而言：可以争取控制G