董事长与首席执行官的职务设置

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1、董事长与首席执行官的职务设置　　董事长与首席执行官的职务设置的最佳做法尚无定论。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率——也许正因为此，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导成为国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制　　董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置

2、，就显得格外重要。　　两职分离与合一的国际经验　　在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家(如德国、荷兰)，监督董事会(监事会，supervisoryboard)是实际上的董事会，管理董事会(经理理事会，managementboard)则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。　　在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家(如美国、英国和其他英联邦国家)，董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。　　提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究

3、表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。　　欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。　　一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董

4、事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示：一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金(CalPERS)的政策是：公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性

5、规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。　　如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性　　在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引(GeneralMotorsBoardGuidelines)”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。　　通用汽车公司的具体做法是：董事会的管理

6、委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序(方针)进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。　　几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。

7、美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII(机构投资者协会)的政策是：如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目——那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF(教师保险与年金协会——大学退休股权基金)也主张：在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。