企管--企业并购估价

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1、*1第四章企业并购估价本章学习目标熟悉如何选择并购目标公司；掌握每种评估目标公司价值方法的原理；掌握贴现现金流量法的估值过程。*24.1并购目标公司的选择自身力量、外部力量动机、法律、业务、财务、风险估价发现目标公司审查目标公司评价目标公司*3一、发现目标公司自身力量公司高级职员专职的并购部外部力量：专业金融中介机构（并购领域的专业中介机构、投资银行）4.1并购目标公司的选择*41、出售动机审查目标公司出售动机，有助于评估目标公司价值和确定正确的谈判策略。目标公司出售动机主要包括：二、审查目标公司*52、法律文件（1）审查企业章程、股票证明

2、书等法律文件中的相关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限制；（2）审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等；（3）审查所有对外书面合同和目标公司所面临的主要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。二、审查目标公司*63、业务方面业务上的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。并购目的不同，审查的重点可能不同。4、财务方面并购方应防止目标公司提供虚假或错误的财务报表，尽量使用经注册会计师审计过的财务报表二、审查目标公司*75、并购风险（1）市场风险因股票市场或产权交易市场引起的价格变动的风险

3、，即市场风险。二、审查目标公司*8（2）投资风险企业并购后取得收益的多少，受许多因素的影响，每种影响因素的变动都可能使投入资金遭受损失，预期收入减少。二、审查目标公司*9（3）经营风险主要是由于并购完成后，并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层去接管，从而导致经营失败。二、审查目标公司*10三、评估目标公司一旦确定了并购的目标公司，就需要对目标公司进行评价。评价目标公司也叫企业并购估价，其实质就是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。4.1并购目标公司的选择*114.2目标公司价值评

4、估的方法一、成本法二、换股估价法三、期权法四、贴现现金流量估价法五、相对价值法（市盈率模型）六、经济利润模式*124.2目标公司价值评估的方法一、成本法成本法的评估思路是从企业重建的角度，即在评估点时企业已投入的成本之和，或是再造一个与被评估企业完全相同的企业所需的投资，并把这个投资额作为目标企业的评估价值。优点：它以目标企业的历史会计资料和现有市场的价格水平为基础，避免了其他模型中人为预测相关参数的主观影响，在市场机制尚不健全的经济环境下，成本法更显简便有效。*134.2目标公司价值评估的方法一、成本法局限性：（1）成本法仅从历史投入的角

5、度考虑企业价值，而没有从资产的实际效能和企业运行效率角度考虑。无论企业效益好坏，只要企业原始投资额相同，则评估价值一致。而且，有时效益差的企业还会高于效益好的企业的评估值。（2）没有重视无形资产在企业中的作用，不符合对目标企业资产进行全面评估的原则。成本法对目标企业有形资产净值的估算是并购后出售目标企业的最低价格，并购企业由此可以测算并购的风险。*144.2目标公司价值评估的方法二、换股估价法如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例（ER）：指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。*15

6、4.2目标公司价值评估的方法二、换股估价法β------并购后a公司的市盈率Ya------并购前a公司的总盈余Yb------并购前b公司的总盈余Sa------并购前a公司普通股的流通数量Sb------并购前b公司普通股的流通数量ΔY------由于协同效应产生的协同盈余ER------换股比率*164.2目标公司价值评估的方法二、换股估价法对于并购方a公司的股东来说，需满足的条件是Pab≥Pa，即并购后a公司股票市场价格大于等于并购前a公司股票的市场价格；对于b公司的股东来说，又必须满足的条件是Pab≥Pb/ER，即并购后拥有a公司

7、的股票价值总额大于等于并购前拥有b公司的股票价值总额。*174.2目标公司价值评估的方法二、换股估价法因此：由Pab≥Pa得出最高的股权交换比率为：由Pab≥Pb/ER得出最低的股权交换比率为：*184.2目标公司价值评估的方法二、换股估价法例[1]假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：设β=20，Ya=800万元，Yb=400万元，△Y=200万元，Sa=1000万元，Sb=800万股，Pa=16元，Pb=10元。求换股比例区间。*194.2目标公司价值评估的方法即换股比例应在0.5-0.9375之间。*20三、期权法------

8、---期权交易的基本知识1、基本概念①期权期权是买卖双方达成的一种可转让的标准化合约，它给予期权持有人（期权购买者）具有在规定期限内的任何时间或期满日按双方约定的价格买进或卖出一