公司治理与董事会制度

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1、公司治理与董事会制度二Ｏ一O年八月如何看待治理和管理温总理2009年的五个工作目标。汉武大帝的两种关系的处理。治理与管理的关系。2治理与管理的区别（图示）3内容简介--数字归纳公司治理历史演变中的三次浪潮。公司治理溢价中所呈现出来的二种力量。现实中的二种主要类型。实践中的三个杠杆。全球视角下的三种模式。多维度筑起的五道防线。4公司治理公司治理产生的原因更明确的讲，公司治理结构问题的产生是由于股份有限公司的出现。其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。在西方国家，公司治理，特

2、别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义，到专业委员会为主要的变化过程。家族企业大股东掠夺行为同样是公司治理存在的巨大问题。帕尔马队的故事与意大利乳品业巨头帕玛拉特公司的财务丑闻。6帕玛拉特40亿欧元账户根本不存在董事会的出现还是没有万事无忧的解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题。（帕玛拉特）在家族企业中财务监督问题漏洞百出。7公司治理的涵义公司治理是一套产权制度安排，用以协调诺干在公司中有重大利害关系的团体：投资者（股东和贷款

3、人）、经理人员、职工之间的关系（产权），并从这种联盟中实现经济效益。公司治理包括(1)如何配置和行使剩余索取权和控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和员工；(3)如何设计和实施激励与约束机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，降低委托代理成本和减少大股东的掠夺。8公司治理的涵义公司治理是一种对企业体制进行管理和控制的体系。是产权制度的具体化。分为两个流派。一类是股东观点，主张确保股东利益最大化。另一类利益相关者主张公司的存在和发展必然受到各种社会力量包括股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及

4、其他利害相关者的影响，从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益。中国国有企业目前的治理结构特征概括为“行政干预下的内部人控制”。行政干预是：乱干预，政府官员存在掠夺。内部人控制:内部人偷钱、偷懒、说假话、闷声发大财。9公司治理的进化公司治理机制的进化是一种适应性过程。最早期，几乎所有的公司采用的都是家族控制的治理机制。随着家族不足以提供公司扩张所需要的资金。金融资本不可避免地要进入公司，并由此继续演化出公司的两种治理模式；一种是通过资本市场以直接投资的方式进入，这要求有一个较好的资本市场，当然也可以通过基金等

5、中介机构进入公司；另外一种方式可以通过贷款方式借助银行的方式进入。家族控制模式。银行不能够有效介入公司的治理当中，证券市场又不发达，公司治理就难免由家族内部控制来完成。关系导向模式。在一些国家，银行的力量非常强大。以银行为中心的关系共同体和交叉持股，更偏重于内部人控制，因而会增加企业经理、雇员和银行进行共谋的可能性，会损坏外部人的利益。缺乏外部人的有效控制以及发达的公司控制权市场，是关系导向模式的欠缺。市场导向模式。形成的主要原因是，政府和社会对于金融强权的限制和股权分散而且资本市场高度发达。资本市场的发展，是市场导向

6、模式中最重要的制度安排，它可以保证在投票无法解决公司治理问题的时候，公司控制权争夺可以成为进一步保护股东利益的机制。10理论上的步伐公司治理作为学术上的问题，提出来的时间还太短，20年前公司治理都是一个少有人涉及的领域。这个问题更多的是被法律界所关注，只是股东之间、股东与经理之间打官司的主题。1976年，《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》，这是公司治理理论研究的发端。经过25年的发展，公司治理已经成为经济学、金融学、管理学、法学、组织理论、政治学注意力投向的领域。但是公司治理的交叉性比较强，但是其理论完整性还

7、是相当差。正是由于企业内部存在巨大租金，在事前没有办法被完美地分配掉，于是才需要“公司治理”，平衡不同利益相关者的事后讨价还价行为。“可以对伴随着公司运行而产生的准租金进行事后分配的一系列限制机制的总合”。委托代理理论、合约理论、交易费用理论等都在为公司治理的研究提供支撑。但现实是公司治理的要软硬兼施，只是有制度还不行，需要软的文化弥补其制度上的不足。11三次公司治理浪潮“卡特伯里报告”、“亚洲金融危机”和“安然事件”为首的美国公司治理危机掀起了三次公司治理浪潮。这些事件大约是以5年一个周期，分别是1992年，1997

8、年和2002年。“卡特伯里报告”：1980年代，由于公司经理人员，行事丑陋，英国公司相继倒闭，主要目的是检查上市公司的财务特征。如向股东报告绩效、董事的责任、审计委员会的运行、审计师的主要责任和股东、审计师与董事会的关系。（DGA的调查、英国是最为严格的监管7.39分，ceo的分任）1997年，亚洲金融危机，亚洲国家在其各自的体制