公司治理第2章公司治理的制度架构

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1、第2章公司治理的制度架构第2章公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重通钢事件是指发生在2009年7月24日，吉林省通化市通钢集团通化钢铁股份公司部分职工反对国有企业改制的大规模群体性事件。2005年，通钢股权改制方案实施，建龙集团入股通钢，下岗和提前退休的人数超过万人，引起大量上访。在通钢亏损上亿元的情况下，建龙集团2009年3月退出通钢。但后来由于钢材市场回暖，通钢扭亏为盈，建龙集团再次提出参股，此举激怒了通钢职工和退休人员，致使事态失控。2009年7月22日，吉林省国资委召集通化钢铁副总经

2、理以上干部开会并宣布，建龙集团增资，持有通钢集团65%股份。2009年7月23日，吉林省国资委部分领导、建龙集团部分高管到召开通钢重组大会，当即遭到近百名通钢公司员工的包围抗议。第2章公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重2009年7月24日，8时35分，通钢召开干部大会，宣布重组方案，并任命陈国君担任通钢总经理。同时，上千名通钢公司职工和职工家属在通钢办公大楼前集会，高举“建龙侵害国有资产，从通钢滚出去”等标语，高喊“建龙滚出去”等口号；10时01分，现场的通化市政府领导的随行人员遭到殴打；

3、11时30分，一些人对陈国君进行了第一次殴打，陈国君躲进焦化厂旧办公楼二楼化验室；16时38分左右，聚集人群撞开焦化厂旧办公楼二楼办公室房间的防盗门，搜出陈国君，实施第二次殴打。现场的防暴警察在接到命令后，多次试图冲过人群救人未果；17时15分，吉林省国资委主任李来华在遭到聚集人群石块攻击的情况下，宣布终止建龙集团重组并控股通钢集团的决定；19时，现场聚集人数已达万人，7个高炉已经全部停产，厂区五个门已被封堵；23时，白山市警察抢出陈国君。陈国君被送至通化市医院，经抢救无效死亡；晚间电视台发布公告称：“根据广

4、大职工愿望，经省政府研究决定，建龙将永不参与通钢重组，希望广大职工保持克制，维护企业正常生产秩序，尽快撤离。”至夜，通钢恢复生产，鞭炮齐鸣。第2章公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重2009年8月5日，通钢集团董事长安凤成被免职。2010年4月15日，通钢第二炼钢厂工人纪宜刚作为本案唯一被告人一审被判处无期徒刑。2010年7月16日，首钢宣布以25亿元现金获得通钢77.59%的股权，从而控股通钢。通钢事件是一个极端案例，但是性质相仿的改制悲剧并不少见。各种冲突——职工与经理、职工与股东、经理

5、与股东、原国有股东与新控制股东、股东与债权人，不胜枚举。在这些事件中，冲突的起因缘于两个问题上的含混：一、企业是谁的？二、企业“主人”如何当家作主。在通钢事件中，一位长期反映国有资产流失问题的老职工一字一顿地问记者：“通钢究竟是谁的？”对这两个问题的回答构成了本章第一、第二节的内容。第2章公司治理的制度架构2.1公司治理系统的角色定位2.1.1公司的契约结构2.1.2股东的核心地位2.1.3其他治理力量2.1.4公司治理的行为主体与行为客体2.2公司治理系统的结构搭建2.2.1受托责任与公司治理系统的构成2.

6、2.2内部治理系统的构成2.2.3外部治理系统的构成2.3公司治理系统的模式比较2.3.1公司治理模式的国际扫描2.3.2利益相关者治理模式辨析本章从公司的契约结构着手对公司重要参与者一一进行界定，以区分出谁是公司治理的行为主体、谁是行为客体。随后，刻画了公司治理系统的结构，说明了受托责任体系在公司治理系统中的粘合作用，以及内外部治理系统的构成情况。最后，对常见的公司治理模式进行了比较讨论，包括英美模式与德日模式的比较，股东至上模式与利益相关者模式的比较。章节内容东华大学吴炯2.1公司治理系统的角色定位如果说

7、，企业的本质是一系列契约的联结，那么，缔约方，即公司的各类参与者，包括股东、经理、雇员、债权人、战略伙伴等等，在公司中处于什么地位？在公司治理活动中承担什么角色？2.1.1公司的契约结构两权分离是怎么回事？2.1公司治理系统的角色定位2.1.1公司的契约结构一、权利分离与公司契约结构的简化模型股权法人财产权资产经营权经理革命个人财产权古典企业股权法人财产权法人独立经理？接，图2-2股东委托代理剩余控制权或者由控制股东充当产权分离产权分离2.1公司治理系统的角色定位伴随着现代公司制企业登上历史舞台，权利的第一次

8、分离发生，个人财产权被拆分为股权和法人财产权。个人财产权指的是股东投资之前，股东对投资品的完整的产权，也称为原始产权。股权的对象是股东名下的股票，是一种“价值”形态的归属关系；而法人财产权则是一种“实物”形态的归属关系。2.1.1公司的契约结构一、权利分离与公司契约结构的简化模型2.1公司治理系统的角色定位股权与法人财产权的分离，本质上是个人财产权中的各项权能的分离，出现了“一物两权”的产权结构：对