股权转让协议(专业律师起草).doc

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1、股权转让协议转让方：江苏大丰海港控股集团有限公司（以下简称甲方）受让方：大丰市沿海滩涂投资发展有限公司（以下简称乙方）江苏大通管输天然气有限公司，由甲方与新奥（中国）燃气投资有限公司、盐城市城市建设投资集团有限公司、通达能源（私人）有限公司四方合资经营，注册资金为1542.86万元。其中，甲方占10%股权。甲方愿意将其占江苏大通管输天然气有限公司10%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议。甲方的董事会和其他三方股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。现甲乙

2、双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司10%的股权，根据江苏大通管输天然气有限公司四方合资协议和章程规定，甲方应出资美元154.29万元，实际出资美元154.29万元。现甲方将其占合营公司10%的股权以154.29万美元转让给乙方。股权转让协议签订后乙方即拥有江苏大通管输天然气有限公司10%的股权，并享有2010年9月27日四方增资扩股协议确定的10%股权的全部权益。2、乙方应于本协议书生效之日起20天内以人民币出资，

3、汇率以2011年1月20日人民币兑美元汇率中间价计算（1美元兑换人民币6.5886元），将股权转让款以银行转帐方式一次支付给江苏大通管输天然气有限公司。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股

4、东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向江苏大通管输天然气有限公司支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以赔偿损失。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方

5、违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。4、甲方承诺对自己作为公司股东或职员期间接触、知悉的有关公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露或提供给第三人，更不得用于自营业务。五、协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。六、有关费用的负担:在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等相关费用）全部由江苏大通管输天然气有限公司承担。七、变更登记手续的办理股权转让变更

6、登记手续由江苏大通管输天然气有限公司方负责办理，并承担相关费用，乙方负有协助义务。在20天之内办理完毕。甲方应当自本合同签订之日20日内，将其所拥有的公司的技术、业务、财务、物资等物品和资料交付乙方。八、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。九、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章生效。双方应于协议书生效后日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。十、本协议书一式八份，甲乙双方各执一份，江苏大通管输天然气有限公司、其他股东各执一份，其余报有关部门存档或者审批。以上合同内容

7、经各方当事人审阅无误后，特签字、盖章确认其生效。江苏大丰海港控股集团有限公司代表签字:2011年11月日大丰市沿海滩涂投资发展有限公司代表签字：2011年11月日