基于国内多家企业MBO案例的分析.pdf

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1、万方数据企业发展基于国内多家企．业MBO案例的分析杨浩余(中共江苏省委党校，江苏南京210004)【摘要】管理层收购(MBo)是企业并购的形式之一。作为一种制度创新，有助于消除代理人的机会主义行为．使管理者以所有者和经营者合一的身份主导公司运营，从而建立有效的法人治理结构。我国MBO尚属于起步阶段。因此，选取国内多家q)若干典型案例深入剖析。有助于我们正视问题，并采取相应的对策予以解决。【关键词]MBO；定价；融资；内部人控制【中图分类号】F270．7【文献标志码】A【文章编号】1003-0166(2009)06—0074—05管理层

2、收购(MB0)目前已成为国际上企业并购的重要方式之一。随着我国国企改革不断深入．MBo在我国也得到了快速发展．但仍存在诸多的问题。本文在阐述MBo相关概念的基础上。选取几个国内MBo案例进行剖析．并且以此提出相关政策建议。以促进MBO这一重要的企业并购方式在我国更快更好地发展。一、MBO相关理论概述英国经济学家麦克·莱特(MikeWri【ght)于1980年最早提出MBO。他在研究公司的分立与剥离时发现，在被分立或剥离的企业中．有很大一部分被出售给了公司的管理层。此后，英国的工商金融公司就将这种现象称为管理层融资收购。MBO，即Man

3、agementBuy-out，中文译为管理层收购或经理层收购。其中，Manage—ment是经理、管理人员的意思．Buy-out是通过购买一个公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的情形。由上可知，MBO即目标公司的管理者利用融资借贷所获得的资金购买所服务公司的股份或资产，使管理层获得目标公司的控制权，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为⋯。MBo是LBo的一种。LBO即“杠杆收购”．英文全称LeveragedBuy—out，是一种利用高负债融资

4、。购买目标公司的股份．从而改变公司的所有者结构、重组目标公司，进而从中获得正常收益回报的金融工具。很显然。当购买目标公司股份的就是该公司的管理层时。LBO就演变为MBO。通常管理层先设立一个壳公司，再以壳公司的名义收购目标公司。收购实施后管理层地位发生转变，由职业经理阶层跃升为企业家阶层．并获得目标公司控制权，实现了目标公司的控制权与经营权的合二为一。作为LBO的一种．MBO也是通过高负债融资来完成收购的。融资结作者简介：杨浩余中共江苏省委党校《唯实》杂志编辑部副主编，研究方向：区域经济学、证券投资74／未来与发展／2009／第6期万

5、方数据企业发展构一般由权益性资本、优先债和次级债三部分组成(其中：权益性资本包括普通股和优先股。由管理层和职工个人出资；优先债是指以固定资产为抵押或应收账款为担保发行的债券：次级债指无抵押发行的债券)。由于利用杠杆融资方式．MBo完成后，目标公司有着沉重的债务负担，这就要求管理层要有较强的运作资本的能力．提高企业运营质量、降低借贷融资的风险。二、MBo在国内外的发展现状MBo诞生于西方发达国家资本市场中的企业产权交易中，已经历了一段较长时期，不断被赋予新的内容。目前MBo操作已经有了规范的程序和严格的法律依据。MBo在20世纪80年代

6、曾风靡西方，以美国为例．仅1987年的管理者收购交易总值即达380亿美元。在英国。1991—1995年收购交易额近180亿英镑；1996年仅一年便达7718亿英镑。是1994年的两倍。1985—1995年之间，超过200家企业发生过管理者收购活动，1997年增加到430起。俄罗斯与东欧等转轨经济国家在20世纪90年代初开始的私有化运动中也借鉴了MBo这一方式。它当时被认为是最具有操作性的国有资产退出的途径之一。截至1994年，15个中欧、东欧国家以及前苏联的30740家大中型企业和东德的14500家大中型企业完成了私有化改造。同时俄罗

7、斯、捷克、乌克兰分别有75000家、22000家和33000家小型企业进行了产权改革。在这些产权改革和私有化过程中管理者收购与员工持股计划应用最多。20世纪90年代后。我国国有中小型企业在进行企业产权改革中。广泛应用了MBo这一改革形式。我国中小企业在国际范围内的竞争力不强。在面对世界范围内重组兼并的浪潮下。提高竞争力尤显重要。再加上单个中小企业的资产额不大，人数不多。对其进行产权变动的社会震动面较小而较易操作。因此，对于中等城市的地方政府特别是县级以下的地方政府来说。有较大的积极性去实施产权重组。20世纪90年代后期。在地方政府的支

8、持下，以“企业全员持股、经营者持大股”方式实现的对企业国有股权的收购，成为了～种全国性现象。随后．一些以前名义上属于集体所有制．实质上是个人占有实际控制权的企业也发动了MBo．将企业转为民有、民营。比如四通公司在1999