企业并购战略课程.ppt

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1、第八章企业并购战略第一节并购的概念及类型第二节并购的动机和理论第三节影响企业成功并购的因素第三节中国企业海外并购失败的启示学习要点及目标了解企业在全球经济中将并购作为竞争手段的普遍性。掌握企业实施并购战略的集中基本类型。探讨企业通过并购战略来取得竞争优势的原因。重点掌握企业使用并购战略来取得竞争优势的过程中所面临的两个主要问题。了解和描述能够提升企业竞争力的并购战略所具有的性质。了解中国企业海外并购失败的主要原因。核心概念并购整合协同引导案例并购——围城案例导学尽管并购充满了巨大风险和不确定性，但它已然成为中国企业实现多元化、一体化和国际化最常见的路

2、径。如何规避并购风险，减少并购失败，提高并购成功率，已成为每个计划实施并购战略的中国企业必须面对的现实难题。第一节并购的概念及类型一、并购概念辨析二、并购类型一、并购概念辨析1.并购（MergersandAcquisitions，M&A）并购，一般包括兼并（Mergers）和收购（Acquisitions）两层含义，在实践中往往侧重于收购（彭维刚，2007）。兼并又称为合并，是指两家或两家以上的公司在相对平等的基础上将彼此的业务进行整合，或者是两家或两家以上的公司将彼此的资产、运营和管理进行整合，以此来建立一个新的法人实体。收购指一家公司通过购买另一

3、家公司的部分或全部股权将被并购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争能力的目的。2.重组（Restructuring）重组，指公司对其业务框架或财务体系进行改变的战略。从19世纪70年代到21世纪，在公司业务组合中放弃一部分和精简公司规模占了公司重组战略的大部分，重组已成为全球现象，并购战略的失败往往是重组战略的驱动器（希特，爱尔兰，霍斯基森，2005）。彭维刚（2007）认为，重组常常是与多元化和并购联合进行的，其标准意思是指通过多元化（扩张或进入）和剥离（收缩或推出）或两者结合来调整公司的规模和范围，最常用的定义则是公司的规

4、模和范围的减小。二、并购类型（一）按照并购行业关联性划分1.横向并购横向并购（HorizontalM&A），是指企业并购同一行业中参与竞争企业的行为。通过横向并购来增强企业市场力量的方式包括降低成本为基础和以增加销售额为基础的两种不同的协同效应。2.纵向并购纵向并购（VerticalM&A），指企业并购其某一种或多种产品和服务的上游供应商或下游分销商以及配送渠道等的行为。企业通过纵向并购可以达到纵向整合其业务范围的目的，从而控制价值链上的其它重要环节。3.混合并购混合并购（ConglomerateM&A），是指一家企业并购产品不相关的行业中的企业行为

5、，即对那些生产与企业自身产品不同性质和种类的企业进行并购的行为，其中目标企业与并购企业既不属于同一行业，也没有纵向关系。企业寻求混合并购的目的主要有两条：一是追求组合效应，二是降低经营风险。（二）按照并购的出资方式划分1.现金购买资产现金购买资产，是指并购方使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产，而被收购方按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头撤消。2.现金购买股票现金购买股票，是指收购方使用现金、债券等方式购买目标公司的部分股票，以实现控制被收购方资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市

6、场进行。3.股票换取资产股票换取资产，指收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以做出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。4.股票互换股票互换，指收购方直接向目标公司股东发行收购方发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。（三）按照并购的态度划分1.善意

7、并购善意收购（FriendlyM&A），亦称友好并购，指目标公司的董事会和管理层同意收购方提出的并购条件，接受并购。2.恶意并购恶意收购（HostileM&A），亦称敌意并购，或恶意接管（HostileTakeover），通常是指并购方违背目标公司的董事会和管理层意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司，进行敌意收购；或者指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。（四）按融资渠道可以划分1.杠杆并购杠杆并购（LeveragedBuy-out，LBO），是指收购公司以目标公司的资产作为抵押，并由目标公司向金融机构或其它渠道借款

8、支付收购价金，然后利用目标公司资产将来的经营收入偿还借款的行为。管理层并购（ManagementBuy-ou