九恒 星国信证券关于推荐公司股份进入代办股份转让系统报价.pdf

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1、关于推荐北京九恒星科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（简称试点办法）及相关配套规则，北京九恒星科技股份有限公司（简称九恒星、公司）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了临时股东大会并通过了相关决议。九恒星就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向国信证券股份有限公司（简称我公司）提交了申请。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（简称业务规则）、《主办报价券商尽职

2、调查工作指引》（简称指引）等相关业务规则，我公司对九恒星财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对九恒星股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。一、尽职调查情况根据业务规则、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有九恒星股份，或者在九恒星任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫九恒星接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐九恒星挂牌的前提条件之情形。项目小组成员按指引和股份报价转让说明书

3、所涉及的范围作为1调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对九恒星的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就九恒星的独立性、治理情况、规范经营情况进行了说明，并对九恒星的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。二、内核意见我公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组（简称内核小组）就九恒星股份进入代办股份转让系统报价转让项目召开了内核会议。内核小组现有十七名成员，参加此次内核会议的七名内核成员为：胡济荣、蒋序标、胡忠孝、张小奇、曾信、肖志英、张贞卓，其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。上述

4、七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有九恒星股份，或在九恒星任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核。会议认为：1、备案文件齐备，符合试点办法及配套规则的要求；2、项目小组共由7人组成，其中律师、注册会计师、行业分析师各1人，项目小组人员符合指引的要求；项目小组人员均参与了对九恒星的尽职调查；3、项目小组已按照指引的要求对九恒星进行了尽职调查，调查充分，结论明确；4、项目小组已按照指引的要求制作了尽职调查工作底稿，并在此基础上完成了尽职调查报告；25、九恒星拟披露的信息符

5、合《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求，内容完备，未发现与尽职调查工作底稿、尽职调查报告结论不一致的情形；6、九恒星前身为北京九恒星科技有限责任公司，成立于2000年3月13日，2008年4月，有限公司以不高于经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。九恒星在整体变更中，实际控制人、主营业务、高级管理人员等均未发生重大变化，未根据资产评估结果调整账务，其设立时间可自有限公司成立之日起连续计算，设立已满三年；九恒星属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；九恒星主营业务突出，具有持续经营

6、记录；九恒星有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。内核会议就是否推荐九恒星在代办股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。内核意见认为：九恒星基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统报价转让的条件，同意推荐九恒星股份进入代办股份转让系统报价转让。三、推荐意见根据试点办法的要求，我公司对九恒星按指引要求进行了尽职调查，按业务规则要求进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审核通过，认为九恒星符合试点办法要求：1、九恒星前身为北京九恒星科技有限责任公司，于2000年3月3成立，于2008年4月整体

7、变更为股份有限公司。九恒星在整体变更中，实际控制人、主营业务、高级管理人员等均未发生重大变化，未根据资产评估结果调整账务，其设立时间自有限公司成立之日起连续计算已满三年；2、九恒星属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；3、九恒星自成立以来，一直从事资金及资金流的信息化管理软件的开发销售及其增值服务，公司主营业务突出，并具有持续经营记录。4、九恒星有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。鉴于九恒星基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统报价转让的条件，因此，我公司同意推荐九恒星股份进入代办股份转让系统报价转让。四、提请投

8、资者关注事项1、行业风险公司的服务对象为集团企业、金融企业及其他企业，该领域自身发展的不确定性及数量的有限性对公司的经营造