企业合并特殊业务的会计与税务处理（中）.pdf

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1、业务指南⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯一。’。。’。’’。。。。。—’ProfessionalGuidance企业合并特殊业务的会计与税务处理(中)■矗金平购买日(合并日)的判断的基本原则是控制权转移的时点。在实务操作中，应当企业合并交易中，购买El(合并日)的判断非常重要。结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因非同一控制下企业合并，被购买方从购买El开始纳入合素，按照实质重于形式的原则进行判断。判断时应该综并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允合考虑会计准则中所提出的五项条件。一项企业合并，价值也都以购买El的价值计量。同一控制下企业合并，根据企业的内部制度和外部法规

2、，需要经过内部决策机虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范构和国家有关部门批准的，取得相关批准是对企业合并围，但如果合并日在资产负债表El之前，则可以将被合交易或事项进行会计处理的前提，因此，第(一)项和并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债第(二)项条件都是判断购买El的必要条件。实务中，表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况。一天取得批准一般都有某种形式的批准文件和批准El期，因之差就可能导致报表出现非常大的差异。此判断起来难度并不大。但在一些案例中，哪些属于批准性程序，哪些属于备案性程序还需要具体情况具体一．会计准则的相关规定判断。第(三)项

3、和第(五)项条件都是围绕着“控制”企业会计准则第2O号——企业合并第十条规的定义来考虑的。购买方实际上控制被购买方的财务和定，“购买El，是指购买方实际取得对被购买方控制权经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；购买方的El期”。与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取((企业会计准则第2O号应用指南——企业合并》进得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。因此，这两一步规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会定义来进行判断。第(四)项条件是购买价款的收取。等通过；(

4、二)企业合并事项需要经过国家有关主管部通常情况下，购买方要取得对被购买方的控制、取得被门审批的，已获得批准；(三)参与合并各方已办理了购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的必要的财产权转移手续；(四)合并方或购买方已支付对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制权转移和了合并价款的大部分(一般应超过50o／0)，并且有能力、价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控有计划支付剩余款项；(五)合并方或购买方实际上已制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，有

5、相应的利益、承担相应的风险。出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特企业会计准则第33号——合并财务报表第六条殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第(四)规定，“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利”。二．税务处理购买El(合并E1)是购买方(合并方)获得对被购对于控股合并业务，与购买El(合并日)相对应的买方(被合并方)控制权的日期，确定购买El(合并日)所得税问题是：转让方的股权转让所得实现时间如何确46I中田税务CHINATAXATION⋯

6、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯j业务指南ProfessionalGuidance。’’’。——定。Ⅸ国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税家子公司办理股东变更之目，股权转让所得应于2011收问题的通知》(国税函[2010179号)规定，“企业转让年度确认。股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，案例2．A公司是上市公司，拟发行股份2000万股确认收入的实现。”因此，不仅股权转让所得与股权转收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。交让收益存在差异，而且两者在确认时点上也存在差异，易于2011年3月获得国务院国有资产监督管理委员会如果会计年度与纳税年度不一致，需要作

7、纳税调整处理。及国家发展改革委员会批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得商务部批准，三、案例分析2011年12月2O日收到中国证监会的批复。2011年12案例1．A公司是上市公司，2011年，A公司向B月30日，重组双方签订了资产交割协议》，以2011公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认高级管理层主要人员于2011年12月31目变更为A公购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业司