董事会议事规则.pdf

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1、公司名称文件文件编号公司名称董事会议事规则公司各分公司、全资子公司、控股公司、事业部、机关各部门：公司《董事会议事规则》已经公司董事会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。88888888888公司8888年8月88日—1—公司名称董事会议事规则第一章总则第一条宗旨为履行中国二十二冶集团有限公司（以下简称公司）出资人赋予的职责，规范董事会决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《8888888888888集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。第二条董事会职责公司董事会是公司的最高决策机构，对出资人负责。董事会在《公司章

2、程》规定和出资人授权范围内决定公司的重大事项。第三条适用范围本规则适用于公司董事会和经营层高级管理人员及本规则中涉及的有关人员。第二章董事会职权第四条董事会职权。根据《公司章程》中出资人对董事会的授权，董事会职权如下：（一）向出资人报告工作，执行出资人的决议。（二）审议公司对外担保事项。（三）决定公司的经营计划和融资方案。—2—（四）审议应由出资人审批的投资事项。（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案。（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（九）制订公司章程草案和章程修改方案。（十）

3、决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。（十一）决定公司总经理、副总经理、财务负责人的报酬事项。（十二）决定公司的基本管理制度。；（十三）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控。（十四）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和撤销。（十五）听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况。（十六）决定员工收入分配方案。（十七）审议应由出资人审批的重大资产抵押、质押等资产处置方案。（十八）决定公司内部业务重组和改革事项。（十九）行使全资、控股、参股子公司的股东职权。（二十）出资人授予的其他职权。—3—第五条董事会义务。董事会义务

4、为：（一）执行出资人决定，维护公司利益和股东权益。（二）出资人报告年度工作。（三）向出资人提供真实、准确、全面的财务和运营信息。（四）向出资人提供董事会和经营层高管人员的实际薪酬，以及董事会、经营层运作的制度和有关信息。（五）董事会定期与财务负责人、外部审计师沟通有关财务问题，并对发现的问题采取相应措施。（六）维护公司职工、债权人和客户的合法权益。（七）确保国家法律法规和投资人有关制度在公司的贯彻执行。第三章董事会秘书及董事会办事机构第六条董事会秘书。董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办事机构的工作。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具

5、备企业管理、财务、法律等方面专业知识和经验。第七条董事会办事机构。董事会下设董事会办公室，作为董事会常设办事机构，在董事会秘书领导下开展工作。董事会办公室的议事决策服务相关职责主要包括：（一）组织筹备董事会会议，负责会议通知，准备会议议案等材料，具体安排有关会务，负责会议记录，拟订会议决议及有—4—关文件。（二）对董事会会议决议事项落实情况进行督办和反馈。（三）拟订公司治理相关制度及修改章程。（四）开展企业发展相关政策研究，定期和不定期开展内外部调研，为董事会决策提供相关资料。（五）起草董事会领导工作报告以及有关汇报材料。（六）负责管理和保存公司董事、监事名册和董事会会议资料档案。（七）

6、董事会、董事、董事会秘书交办的其他工作。（八）对外信息披露资料的准备工作。（九）负责指导子公司的“三会”运作。第四章董事会会议制度第八条会议召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知、主持董事会会议。第九条会议频次。董事会会议不定期召开。第十条会议通知和会务安排。董事会会议通知和有关会务筹备等工作由董事会办公室组织安排。会议通知（包括会议议案材料）要在董事会召开2个工作日前送达各位董事。第十一条会议议题的确定和议案资料。议题应通过以下方式提出：（一）董事提议。—5—（二）总经理提议。（三）董事会会议确定的事项。（四）机关职能部门和分、子公司和事业部需公司董事会

7、审议的事项。机关各部门需要提交集团公司董事会审议的事项，要拟订书面议案经主管领导审核后报董事会办公室；各分、子公司和事业部提交事项的议案材料须经本单位经理审核同意后上报。集团公司董事会办公室根据各部门、各单位报送的议案材料起草会议议程和会议通知，提交董事会秘书审核同意后报董事长确定。各项议案应于董事会会议召开之日的3个工作日前以书面方式送达董事会办公室。各部门、各单位递交议案时，应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料