股权激励协议-有限公司适用.doc

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1、（股权激励协议）甲方：地址：法定代表人：联系：乙方一个良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如，业界普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划、苏宁电器的股票期权计划（虽然因股市大背景而没有实现）。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如，几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。因此，无论是非上市企业还是上市企业，首先要确定被激励的对象，只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择最适合的激励对象，才能使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。并且要根据相关法规选择被激励对象，例如：假如被激

2、励对象是国有集团企业（母公司）高层，则根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其只能参与一家下属子公司的股权激励。：：地址：联系：鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：集团：是指为实施多元化经营战略，控股股东（亦称甲方）在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。联盟的公司可以是_____的子公司，也可以是_____控股股东个人投资并有控制

3、权的其他公司。参股企业：是指_____投资管理或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成。包括集团联盟企业和参股企业的净资产。分红股：是指乙方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，该股份的拥有者不具有股东资格，只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与

4、，离开公司即取消。银股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙方一定的股份，或是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。该股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，并承担相应的义务。税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。计算公式为：税后利润=利润总额×（１－所得税率）股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值=甲方转让股份收入－对应的投资成本－相关税费。分红额：是指以税后利润和股权转让所带来的升值为计算基数，股东和乙方按所持的分红比例进行分配所得的红利，包

5、括分红股和银股分红。为方便表述，将税后利润和股权转让所带来的升值之和称为净收益，即：净收益=税后利润+股权转让所带来的升值。分红额的计算公式为：分红额=可供分配的净收益×（１－用于企业留存比例）×（１－提取年终奖励基金比例）×分红股股份比例。分配比例由股东会另行决议。可供分配的净收益=净收益+已列支的甲方个人费用。转换权：是指乙方将甲方授予的分红股转换成银股的权利。转换日：是指乙方行使转换权的日期。具体是指当服务期达到一定年限后，期满当年最先达到的６月３１日或１２月３１日或本协议指定的其他日期。转换期：是指乙方要求将甲方授予的分红股转换成银股的期限。行权日：是指乙方执行分红股转换成银股

6、的日期，也就是将分红股购买成银股的日期。转换价格：是指乙方执行分红股转换成银股时的购买价。回购：是指甲方将乙方所持有的银股购回的行为。激励权益：是指乙方享有的相关权力和利益，包括分红权、分红股转换成银股的权利、银股享有的留存收益权、满足一定条件后银股的继承权等。二、协议标的１、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团企业和参股企业_____％的分红股，乙方（是／否）具有转换权。此份额是指占甲方所持有股份的_____％上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。而不是企业总股份的____

7、_％。具体围如下：表一：集团参股企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：万元企业名称甲方投资金额占股比例甲方的权益１％的激励权益价值小计表二：集团控股企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：万元　企业名称持股金额占股比例净资产总额甲方的权益１％的激励权益价值小计２、甲方授予乙方股份的围，随甲方占有的集团企业和参股企业数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲