最新公司法——有限责任公司教学讲义PPT课件.ppt

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1、公司法——有限责任公司ABCE.公司的法律特征包括(         )A.公司是法人B.公司拥有自己的财产C.公司以自己的名义起诉、应诉D.公司的存续一般不受股东变化的影响E.公司的存续一般受股东变化的影响第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征指股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任，公司则以其全部资产对其公司的债务承担责任的企业法人。特征1、股东人数有最高限额（50人以下）2、股东以其出资额为限对公司承担责任3、设立手续和公司机关简易化4、股东对外转让出资受到严格限制5、全部资本不能为等额股份，是封闭性的公司，不能向社会公开募集资本案例分析（二）

2、A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？[析]：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形

3、资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。（2）甲公司能成立。即使C的出自不符合法律规定，甲公司的资本也已经达到法定最低资本额。（一）设立条件1、主体条件：股东符合法定条件:股东人数不得超过50人2、财产条件：股东达到法定资本最低限额第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最

4、低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。二、有限责任公司的设立3、设立行为条件：股东共同制定公司章程4、组织条件：有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。广州今日电子有限责任公司5、经营条件:有公司住所第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　（一）股东符合法定人数；　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；　　（三）股东共同制定公司章程；　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　（五）有公司

5、住所。公司设立程序订立公司章程申请公司名称预先核准进行报批，获得批准文件股东缴纳出资验资后出具证明向公司等级机关申请设立登记（二）公司章程指规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、经营管理以及公司与外部关系的公司准则。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章（三）股东的出资

6、方式1、可以货币估价、可以依法转让：货币、实物、知识产权、土地使用权等；2、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。3.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。4、股东应按期足额缴纳章程中规定的认缴出资额。否则，除应交足认缴出资额外，还应向其他股东承担违约责任。（四）公司的设立登记由全体股东指定代表或共同委托的代理人向登记机关申请设立登记。公司注册流程：查名（确定公司名字）→验

7、资（完成公司注册资金验资手续）→签字（客户前往工商所核实签字）→申请营业执照→申请组织机构代码证→申请税务登记证→办理基本帐户和纳税帐户→办理税种登记→办理税种核定→办理印花税业务→办理纳税人认定→办理办税员认定→办理发票认购手续。2000年5月，甲、乙拟共同投资设立井泉饮品有限责任公司，并就公司的基本问题达成一致意见，遂签订出资协议。协议的主要内容是：甲投资35万元，乙投资45万元；出资各方按投资比例分享利润、分担风险；公司筹备具体事宜及办理注册登记由甲负责。随后，乙将投资款45万元交付给甲，甲即开始办理公司设立登记的有关事宜，并产生了