佛山电器照明股份有限公司关联交易管理制度

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1、佛山电器照明股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在

2、各自权限内履行审批、报告义务。第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二章关联交易及关联人第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第八条公司关联人包括关联法人、关

3、联自然人和潜在关联人。第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监

4、事及高级管理人员；（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；-1-（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；（二）过

5、去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。第三章关联交易第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售原材料、燃料、动力；（二）购买或销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托购买、销售；（五）代理；（六）租赁；（七）提供财务资助；（八）提供担保；（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；（十）研究与开发项目的转移；（十一）签订许可协议；（十二）赠与；（十三）债务重组；（十四）与关联方共同投资；（十五）购买或出售资产；（十六）租入或

6、租出资产；（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；-2-（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。第十四条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较

7、市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事

8、会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第四章关联交易的决策程序第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的