浙商证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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1、浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一三年九月重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：（一）现金及发行股份购买资产银江股份及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯合计100%股权

2、，其中李欣持有亚太安讯75.03%股权，昆山中科等其他12名股东持有亚太安讯24.97%股权。本次交易中，银江股份以发行股票购买资产方式购买亚太安讯83.3333%的股权、以现金9,400万元购买亚太安讯15.6667%的股权，北京银江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权。本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由银江股份和北京银江自筹解决。本次交易完成后，银江股份将直接和间接持有亚太安讯100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。（二）配套融

3、资为支付现金收购款及提高整合绩效，银江股份本次拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价60,000万元与本次配套融资总额20,000万元之和）的25%。本次配套资金总额不超过20,000万元。其中：用于支付亚太安讯16.6667%股权的现金收购款为10,000万元，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流I动资金。二、本次交易标的评估值本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为亚太安讯100%股东权益价值的最终评估结论。以2013年5月31日为基准日，经北方亚事评估亚太安讯100%股权的评

4、估值为60,273万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亚太安讯100%股权的交易作价为60,000万元。三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价本次交易中，发行股份购买资产所涉对价由银江股份向李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即21.33元/

5、股；发行股数合计为23,441,162股。2、配套融资所涉发行股份的定价银江股份向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.20元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。II（二）发行数量本次交易标的资产评估值为60,273万元

6、，经由交易各方确认，标的资产的价格为60,000万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的交易价格，本次向李欣等13名股东发行股份数量为23,441,162股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者的发行股份数量为不超过10,416,666股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。四、锁定期安排交易对方通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情况如下：交易对方锁定期安排自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所

7、获股份的15%，第二年可再解禁所获股份的15%，第三年可再解禁所获股份的25%，第四年可再解禁所获股份的25%，第五年亚太安讯实际控制人可再解禁所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解李欣禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未经上市公司同意不得用于质押。除李欣外