被收购公司董事会报告书审核对照表

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1、被收购公司董事会报告书审核对照表上市公司名称证券简称证券代码序号核对事项上市公司核对意见交易所复核备注一、提交文件和时点审查1.1是否提交下列文件：1）被收购公司董事会报告书；2）独立财务顾问报告（如有）；3）专项核查报告4）报告中涉及的合同及其他书面文件。适用管理层和员工收购适用原控股股东存在侵占行为1.2是否在刊登《收购报告书摘要》十日内提交？二、董事会报告书封面、扉页、目录、释义2.1董事会报告书封面是否“至少应标有"XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书"字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期”？2.2董事

2、会报告书扉页是否披露“上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式;收购人的姓名或名称、通讯方式;独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式;董事会报告书签署日期”？2.3董事会全体成员是否在报告书签字、盖章、签注日期并声明？董事会声明2.4.12.4.22.4.3是否声明“本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任”？是否声明“本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的”？是否声明“本公司全体董事没有任

3、何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避”？2.5独立董事除在报告书签字、盖章外，是否声明“是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。”？2.6各中介机构（如有）及其法定代表人员是否在被收购公司董事会报告书上签字、盖章，并发表声明“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。  本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承

4、担相应的法律责任。”？2.7董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，是否取得相关专业机构的书面同意？2.8董事会在报送董事会报告书的同时是否提交有关备查文件，该备查文件是否为原件或有法律效力的复印件？2.9董事会报告书目录是否标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例？2.10董事会是否就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印？三、被收购公司的基本情况3.1是否披露被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、注册地、主要办公

5、地点、联系人、通讯方式？3.2是否披露被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间？3.3被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化？3.4被收购公司是否持有、控制收购人的股份？3.5是否披露与被收购公司股本相关的如下情况：被收购公司已发行股本总额、股本结构；收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；收购人公告收购报告书摘要之日的被

6、收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）？3.6.13.6.2被收购公司在本次收购发生前是否未就前次募集资金使用情况做出说明？如是，是否披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告？四、利益冲突4.1被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人是否存在关联方关系？4.2.14.2.24.2.3公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份？如是，是否披露持有股份的数量及过去六个月的交易情况？上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职？关

7、注收购人的产权关系图4.3.14.3.24.3.34.3.4公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突？如是，是否披露该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响？收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排？如是，是否披露上述补偿或安排？4.4.14.4.2公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份？如是，是否披露其最近六个月的交易情况。关注存管部出具的证明4.5是否存在下列情形，并对下列情

8、形予以详细披露？1）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；2）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的