青岛食品股份有限公司

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1、青岛食品股份有限公司关于《青岛食品股份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171483号）的回复主办券商二零一七年十月1-1-58青岛食品股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（171483号）的回复中国证券监督管理委员会：2017年8月15日，青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”、“青食股份”、“申请人”）收到贵会关于股东人数超过200人的股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让申请文件的反馈意见。现就反馈意见中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。（注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《青岛食品股份

2、有限公司公开转让说明书》中各项词语和简称的含义相同；公开转让说明书修改部分字体采用楷体、加粗。）1-1-581、申请材料显示，报告期内控股股东发生了变更，由集体持股变更为益青公司，但由于申请人集体股股权转让前，集体股股权由上级单位益青公司代为管理，而华通集团持有益青公司100%股份，故申请人实际控制人没有变更，一直为华通集团。但是，申请人没有说明申请人集体股股权转让前，由益青公司代为管理的具体依据，以及控股股东变更对申请人经营的影响。请申请人：（1）结合公司治理实际情况，补充披露集体股股权转让前，由益青公司代为管理的具体依据，并提交相关规则或规范性文件；（2）补充披露

3、控股股东变更对申请人经营的影响。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。【回复】：（1）结合公司治理实际情况，补充披露集体股股权转让前，由益青公司代为管理的具体依据，并提交相关规则或规范性文件；公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三公司股权结构”之“（三）公司控股股东及实际控制人”之“4、集体股股权转让前，由益青公司代为管理的具体依据及治理实际情况”中补充披露益青公司代为管理的具体依据：“1989年2月20日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管部门为青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于1989年2月22日出具的《关于局属企业申

4、请法人登记报告的批复》【一轻企字（89）2号】以及该批复所附的《企业法人登记明细表》，青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。根据青岛市人民政府于1992年12月24日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛益青实业总公司的通知》【青政发（1992）198号】，“经青岛市人民政府决定，在市一轻局及其所属企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”；“总公司受市政府委托，对原一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理”，并“撤销青岛市第一轻工业局”。青食股份集体股的上级主管单位变更为青岛益青实业总公司。1-1-58根据1995年7月18日青岛市人民政府出具的

5、《青岛市人民政府关于青岛益青实业总公司现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发[1995]145号）、1995年8月8日青岛市人民政府国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代企业试点实施方案的批复》【青政字（1995）34号】，“同意青岛益青实业总公司作为特殊企业法人，改组为国家单独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人民政府同时出具的《青岛益青国有资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）益青公司继续承担的政府职能”之“7、集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进行管理”。青食股份集体股的上级主管单位变更为益青公司。综上，益青公

6、司作为青食股份集体股的上级主管单位，其主体性质虽历经变更，但原隶属于青岛第一轻工业局管理集体资产的职能先后由青岛益青实业总公司、益青公司延续和承继；益青公司作为青食股份集体股上级主管单位的最终承继主体，对集体资产进行管理。”公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三公司股权结构”之“（三）公司控股股东及实际控制人”之“4、集体股股权转让前，由益青公司代为管理的具体依据及治理实际情况”中补充披露益青公司对青食股份集体股履行管理职能、代为行使股东权利的情况：“益青公司系根据《青岛市人民政府关于成立青岛益青实业总公司的通知》青政发【1992】198号和《青岛市人民政府关

7、于青岛益青实业总公司现代企业制度试点有关问题的通知》青政发【1995】145号，在青岛第一轻工业局基础上，经过青岛市政府按照新的国有资产管理体制和运行机制组建，并在原青岛益青实业总公司基础上改组、改制而设立，由青岛市政府授权经营国有资产的独立法人组织，其继续对隶属于一轻局的集体资产进行经营和管理。根据益青公司1996年4月设立时的《青岛益青国有资产控股公司章程》的第五条规定：“经青岛市政府授权，公司对所属全资、控股、参股的子公司（子企业）行使国有资产出资者职权，代管所属集体企业的集体资产。依法独立支配被授权经营范围的资产，并享有包括资产收益、处分、重