上市公司收购对公司治理结构的传导机制探析

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1、上市公司收购对公司治理结构的传导机制探析　　摘要：现代企业理论研究表明，公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心，以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购应是完善目标公司治理结构的主要外部渠道。文章贯穿上市公司收购的整个过程，即收购市场中的潜在被收购压力、现实的收购反收购博弈与被收购后的结构性整合，系统分析上市公司收购对目标公司股东、董事、经理层三方面决策行为的制衡与促进。　　关键词：上市公司收购；公司治理结构；制衡　　　　国内著名学者吴敬琏教授认为公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这

2、种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。因此，公司治理结构可理解为是合理配置公司内部的股东、董事、经理层之间的权利、责任与利益关系，使三方各负其责、协调运转、相互制衡，以确保公司有效运行的体制。从资本市场看，公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心，以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购已成为影响上市公司治理结构外在强有力的制约与推动力。因此，为进一步完善我国上市公司治理结构，首先应针对上市公司收购对作为目标公司的上市公司治理结构的传导作用机制做系统性的分析。　　任何事物都有其两面性，国内外众多学者的研究与企业实践既充分肯定了上市

3、公司收购的积极作用，也承认上市公司收购有其局限性。客观评判上市公司收购的价值，实际上是权衡上市公司收购的正负面影响，并形成对其全面、理性认识的过程，以扬其利而避其弊。　　　　一、上市公司收购对公司治理结构传导机制的积极面分析　　　　上市公司收购是一项系统工程，它并非仅仅是一次单纯的股权交易过程，而是一个时刻影响上市公司的市场，本文将系统分析上市公司收购对控股股东、董事、经理层决策行为的积极改进作用。　　（一）上市公司收购市场中的潜在被收购压力的传导　　1、上市公司收购对企业的控股股东的约束力。如果公司的业绩下滑，会使大股东的财富贬值，其持股比

4、例越高，财富贬值就越大，控制权受到的威胁也越大，最终就有可能遭遇被收购的命运。而如果上市公司被收购，随着控股权的变更，原有的控股股东将失去控制权，对其自身最大的损失莫过于控制权私人收益的丧失。因此，在上市公司收购市场中，控股股东的利益关联性最强，而为了确保其自身对上市公司的控制地位，控股股东将会权衡共享收益与私人收益，并相应调整自身对所控股上市公司的治理策略，从而在一定程度上制约了控股股东获取私人收益的偏向，有利于维护公司全部股东的利益。　　2、上市公司收购对管理层的约束。在上市公司被收购后，收购方一般会重组董事会和经理层，而离开管理层就意味

5、着会丧失具有专有性的控制权收益。同时，在职业经理人市场中，这种离职经历会对其作为职业经理人的声誉产生不利影响，有研究表明美国首席执行官在企业被并购失去职位后的3-5年内难以找到与原来收益相当的职位，很大一部分首席执行官被迫转岗到顾问角色。因此，上市公司收购必然对现有公司管理层有一定的警示与约束力，从而约束其追求自身利益最大化的本能动机，激励其在公司治理方面做出更大努力，以增加公司价值。　　（二）收购与反收购博弈的积极影响　　1、现实的被收购压力强化了股东、管理层的行为规范。（1）作为目标公司的股东，在现实的被收购风险下，一方面，会积极修正自身

6、行为，调整相关策略，提升公司价值；另一方面，收购方的举动也在一定程度上传递了有关管理层效率的负面信息，使公司股东对管理层能力产生了怀疑，从而会重新评价公司现有管理层的工作能力，决定是继续留任现有管理层还是选聘新的管理层，从而优化公司的管理层资源。（2）作为目标公司管理层，现实的被收购经历远远比潜在的被收购压力对其影响力要强得多，他们在面对现实的被收购风险时，会积极争取广大股东的支持，以更加努力的工作证明自己的能力。而如果在反收购成功或避免了被解聘的危机后，管理层会以更加努力的工作来兑现自己的承诺，从而使管理层的工作潜力被尽可能的激发出来。　　

7、2、成功的反收购经验，增强股东、管理层的整体抗风险能力。（1）成功的反收购经历增加了公司应对被收购风险时的经验。股东与管理层会相应的积极调整公司策略，增强企业的整体抗风险能力，同时，成功的反收购战对市场中其他的潜在恶意收购者也有一定的警示作用，有利于企业的持续稳定发展。（2）由于在证券市场中，股价并不能充分而准确地反映公司的全部信息，即股价并不能完全代表公司的现实价值，所以就会存在有些公司被市场低估的可能性。这类公司虽然股价偏低，但并不代表它的管理层是低效的，如果有投资者发现了此类企业就会认为对其进行收购是有利可图，进而实施收购计划。此时，公

8、司股东一般会认为在位管理层是高效的，无需通过收购提高管理效率，就会采取有效的反收购策略，维持管理的高效率，从而避免收购可能带来的替换高效管理层的负面作用，股东与管理