美国公司治理变迁阶段研究

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1、美国公司治理变迁阶段研究摘要：以激励约束机制变化为依据,把美国公司治理变迁划分为经理人员控制权地位的确立、经理人员职权的扩大、独立董事制度的引入和从强调激励到激励约束并重四个阶段。美国公司治理变迁给我国以启示：没有一成不变普遍实用的公司治理模式；形成良好的公司治理需要发挥政府的推动作用。　　关键词：两权分离；激励约束；公司治理；制度变迁　　　　Abstract:　　Inthehistoricaldevelopmentoftheincentiveandrestraintmechanism,theUScorporategover

2、nanceunderanagers'controllingrights,enhancingmanagers'poandtheshiftedemphasisonincentivetobothincentiveandrestraint.TheexperiencesoftheUScorporategovernanceindicatethatnonecorporategovernancemodelcanbeuniversallyappliedentshouldplayaroletopushthedevelopmentofgoodcorpor

3、ategovernance;thestrengtheningofmanagers'incentiveandrestraintmechanismisneededtoinimprovethegovernancestructureofstate-ownedpanies.　　Keywords:　　　　一、引言　　　　中国以股份公司为平台的治理结构改革于20世纪90年代初开始在全国全面展开。一方面，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济若干问题的决定》，提出我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度。从1994年起，国务院确

4、定了100家现代企业制度试点，各地方政府也确定了2600多家现代企业制度试点。主要是将国有企业改制成有限责任公司与股份有限公司。此后，国有企业的现代企业制度改造在全国全面展开。相关研究表明，绝大多数国有企业的公司制改造工作在几年前即以基本完成（1）。不但如此，国有企业的股权分置改革也临近尾声。据统计，至2006年底，深市未进入股改程序公司仅剩22家，未股改公司市值占深圳主板总市值仅为3．24%。沪市未进入股改程序公司剩18家，未股改公司市值占沪市总市值的2．2％（2）。另一方面，不少非公有制企业，随着发展壮大或为了更好地发展也走现代

5、企业之路。以沪深两地上市公司为例，至2007年10月末，在沪深两地上市的公司共有1500家，总市值超过28万亿元，在GDP中所占比例超过了100%。另外，根据上海证券交易所统计资料，截至2005年底，835家上市公司中有662家设有国有股，其中国有控股上市公司为587家（绝对控股公司为370家），占上市公司的比重超过70%，民营控股和集体企业控股分别为221家和23家（3）。根据此比例类推，上市公司中民营企业超过了25%。　　但良好的公司治理并没有形成，不少国有上市公司由于经理人员收取贿赂、挪用公司巨额资金、财务作假、卷款出逃等失

6、信行为而陷入困境。民营上市公司也存在诸多问题。上海证券交易所研究中心研究发现，整体上看，国有控股上市公司盈利能力和公司治理状况比民营上市公司为优：从各项指标的均值来看，在2002-2004年，民营上市公司均大大低于国有控股上市公司；从内部治理看，民营上市公司家族控制、关键人控制更加显著，所有权和控制权的偏离更大；从信息披露角度看，民营上市公司信息披露违规情况总体上比国有控股上市公司更为严重（4）。上海证券交易所诚信记录显示，2001年至2007年10月末，有116家公司被上交所谴责，谴责董事、监事、董事会秘书的记录有75页，744人

7、。可见，作为现代企业制度典型的我国上市公司，其治理结构仍存在明显缺失。　　良好的公司治理不仅能提供有效的监督，更能够激励企业最大限度地为社会创造财富，并成为企业公民的典范。他山之石，可以攻玉。为了尽快建立中国特色的公司治理结构，我们需要放眼世界，借鉴国际经验。而美国是相对经济发达的国家，其公司治理的历史由来已久，发展也很完善，并取得了丰硕的成果。为了借鉴其在公司治理方面的成功经验并吸取其教训，有必要对美国公司治理结构变迁进行研究。　　　　二、公司治理变迁阶段划分的依据　　　　公司治理根源于两权分离条件下产生的所有权与控制权的分

8、离。钱德勒认为，导致现代企业从所有者控制改变为受经营者控制的原因在于,现代企业是以大规模生产和销售、复杂的工艺创新和层级管理技术为基础的。以两权分离为特征的公司制度形式,在实物资本和人力资本两个方面保证了这种技术基础作用的发挥和提高。