美国公司治理变迁阶段研究

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1、美国公司治理变迁阶段研究　　Inthehistoricaldevelopmentoftheincentiveandrestraintmechanism,theUScorporategovernanceunderanagers'controllingrights,enhancingmanagers'poandtheshiftedemphasisonincentivetobothincentiveandrestraint.TheexperiencesoftheUScorporategovernanceindic

2、atethatnonecorporategovernancemodelcanbeuniversallyappliedentshouldplayaroletopushthedevelopmentofgoodcorporategovernance;thestrengtheningofmanagers'incentiveandrestraintmechanismisneededtoinimprovethegovernancestructureofstate-o.　　　　三、美国公司治理变迁的四个阶段　　　　（一

3、）经理人员控制权地位的确立　　经理人员控制权地位的确立，是以现代公司的诞生为前提的。钱德勒认为，现代公司具有两个特征：第一，它包含多个经济单位，每个单位在理论上都可以起到独立企业的作用；第二，他由中上层经理人员形成一个分层的管理体系，进行管理活动。经理人员的责任是监督和协调他们所控制的单位(6)。美国虽然被称为公司王国，但不是实现公司制最早的国家。19世纪40年代以前，美国基本上还处于古典企业时期，私人业主制和合伙制企业在美国经济中占主导地位，公司制企业不仅数量少，规模也比较小。由于企业规模小，大部分是单

4、功能工厂制企业，因而没有中间支薪经理阶层，其经营结构和管理方式非常简单，还谈不上什么组织结构，更谈不上公司治理。19世纪40年代，美国公司仍然保持单一单位的小公司形态，并且以高度个人的方式进行经营。铁路的股份制被认为是美国最早出现的商业企业，这是因为“建设铁路所需的资本大大超过了购置种植园、纺织厂甚至一个船队所需要的资本，因此，单独一个企业家、家族或合伙人的小集团几乎不可能拥有铁路”，如当时的宾夕法利亚铁路所需投资4亿美元，而最大一家纺织厂的投资只需50万美元（7）。一方面，为建设铁路筹集资本促进了股份公司

5、的公众化。另一方面，为了保证旅客安全、防止交通混乱、制定合理费率、管理因业务增加带来的大量收入等，要求有专门的管理人员精通铁路经营，并全身心投入工作。那些铁路公司的最早发起人把日常工作交给了新型企业领导人，即领薪经理，形成了所有权与经营权的分离。而股份制的大发展则是在19世纪60年代南北战争以后。　　19世纪下半叶，科学技术的新发现和新发明在工业上的广泛应用，以及激烈的市场竞争造成了美国公司规模和数量上的急剧增加。内燃机的发明和新的炼铁技术的使用直接推动了机械制造、轮船和铁路运输的发展；19世纪70年代后

6、相继发明的发电机、无线电、电灯、电话、电车等为工业电气化提供了可能。新兴的工业部门如电力、石油、汽车、化工在此基础上发展起来。矿业、钢铁、运输等重工业部门日益居于统治地位。这些企业要求有较大的规模，同时需要吸引大量的资金投入。这是股份公司得以发展的客观需要。为了扩大企业的规模和实力，很多企业纷纷采取了股份公司的形式。钱德勒认为，到第一次世界大战时，经理资本主义已经在美国扎根，到20世纪50年代时，“在美国经济的一些主要部门中，经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。在那些现代多单位企业已经取得支配地位的

7、部门中，经理式的资本主义已经压倒了家族式的资本主义和金融资本主义”（8）。　　1932年，伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中开创性提出了“所有权与经营权分离”的概念。他们在书中提出了这样两个命题：第一，在美国，公司扩大，集中度提高。1930年年初组成美国200家最大公司的42家铁路公司、52家公用事业公司以及106家工业公司，控制了49．5%的公司财产，39%的工商财产，22%的国民财富（9）。第二，公司股权分散，使股东不能对经理实施重要的控制。根据他们提供的资料，1929年美国最大的铁路公司宾夕

8、法利亚铁路公司、最大的公用事业公司美国电话电报公司、最大的工业公司美国钢铁公司的最大股东的股票持有量分别为0．34％、0．70％和0．90％。这三家公司20个最大股东持有的股票总量，也仅占公司股份总数的2．7％、4．0％和5．1％(10)。他们把超过20％投票权的股份定义为重要的股份，把没有重要股份的公司称为经理控制的公司，把控制定义为选举董事会或多数董事的实际权力。按照这些标准，在美国200家最大公司中，公司数