企业重组、改制、上市相关问题探讨

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1、企业重组、改制、上市相关问题探讨主讲：广东正中珠江会计师事务所王韶华第一章上市对一个企业的积极意义第一章上市对一个企业的积极意义一、上市对一个企业的意义：1、更广阔的融资渠道：上市为企业建立了直接融资的平台，不仅改善了企业的资本结构，特别提高了企业的抗风险能力，增强了企业的发展后劲；2、更规范的经营：每个企业上市之初，都必须建立起现代企业制度，规范法人治理结构，使得企业管理水平能够更上一个台阶，从而降低经营风险；3、更良好的品牌形象：作为一个上市公司，它的知名度以及在市场的信誉度都会得到大幅地提升

2、，这就更有助于企业更有效地开拓市场；4、更清晰的权属：由于上市之初，企业必须建立归属清晰、权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，这就使得企业创业和创新更有了动力；第一章上市对一个企业的积极意义5、更完善的激励机制：在股份制企业的情况下，企业就有更大的空间采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励机制去吸引人才、留住人才；6、更多样的资本运作：作为一个上市企业，更有条件利用资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强；7、更大的财富效应：由于股权流动性的增强，也就

3、实现了股权增值，实现企业与个人更大的财富效应。与此同时，公开信息的要求可能损害商业机密的保护、同行业竞争态势变化以及规范成本的承担等因素也应予以充分评估。第二章改制上市前期应考虑的问题第二章改制上市前期应考虑的问题1、产业政策方面鼓励上市的行业：（1）国家鼓励和重点支持的产业（2）高科技产业（3）朝阳产业（4）成长型产业受限制的产业（1）国家限制发展和要求淘汰的产业，发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》（2）受到宏观政策调控限制的产业，如房地产业、钢铁行业等（3）政策特别限制的业务，如国家风景

4、名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务第二章改制上市前期应考虑的问题2、行业地位方面监管部门鼓励细分行业的龙头企业发行上市，一般来说，同等条件下，行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面较具优势。*判断一个公司在行业中的地位，主要从以下几个方面：（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名（2）公司产品的市场占有率及其变动趋势（3）公司在行业中的竞争优势，比如成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才等因素第二章改制上市

5、前期应考虑的问题3、财务数据方面（1）中小板1）股本的要求：发行前股本不低于3000万（内部掌握一般发行后公司股本总额不少于人民币5000万元，也就意味着发行前股本不能少于3750万元）；2）业绩要求：最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万（需考虑非经常性损益因素）；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元；第二章改制上市前期应考虑的问题3）其他财务数据要求：最近一期末无形资产（不包括土地使用权、采矿权和水面养殖权）占净资产的

6、比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损不存在对税收优惠的严重依赖没有重大偿债风险没有重大或有事项的风险第二章改制上市前期应考虑的问题4）持续盈利能力的要求经营模式、产品和服务结构没有重大变化行业地位或行业环境没有重大变化对于关联方或者存在重大不确定性的客户的重大依赖利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益商标、专利、专有技术一集特许经营权等重要资产和技术存在重大风险第二章改制上市前期应考虑的问题（2）创业板1）股本的要求：发行后公司股本总额不少于人民币3000万元，也就意味着发行前股本不能少于

7、2250万元；2）业绩要求：最近两年连续盈利且最近两年累计净利润不低于1000万，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。3）其他事项要求均与中小板类同第三章发行条件第三章发行条件一、主体资格（一）股权清晰1、历史沿革无重大瑕疵包括：（1）公司成立时原始出资是否到位（2）历次增资或者股东变更情况（3）如果是从国有或集体企业转制成民营企业，相关手续是否完备2、股东身份股东的国籍身份、是否存在假外资、返程投资问题第

8、三章发行条件3、实质控制人问题（1）什么是实质控制人实质控制人可能是公司的控股自然人股东，也可能虽然不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。（2)如何理解实质控制人变更1）拥有明确的实质控制人的情况《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”（创业板为2年）该条款的立法本意旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的投资判断决策上拥有较为明确的预期。