改制上市相关问题问题探讨

《改制上市相关问题问题探讨》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、1改制上市相关问题探讨2一、首次公开发行股票的程序3首次公开发行股票（IPO）的主要程序改制设立股份公司企业接受辅导见面会推荐受理材料设立股份公司不再需省级政府批准浙江证监局规定辅导期至少三个月发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料4首次公开发行股票（IPO）的主要程序发行监管部将有关申请文件送国家发改委及省政府，征求意见根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的

2、时间发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项征求意见发行部审核5首次公开发行股票（IPO）的主要程序申请上市公开发行核准发行采用向网下询价网上定价的发行方式中国证监会依法核准发行在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市6二、首次公开发行上市的条件7发行条件之一：主体资格已经设立的股份公司募集设立同时公开发行，需要国务院审批成立已满三年的股份公司有限公司变更的股份公司，可自有限公司设立起算，但前提是按有限公司审计后的账面净资产折股（无评估调账）近三年未发生重大变更的股份公司主营业务无重大变更、高管及董事无重大变更、实际控制人无重大变更(取决于实质性判断)资产、

3、资本已经到位的股份公司注册资本到位，资产过户完成，主要股权无争议8发行条件之二：独立运作资产完整供产销完整、土地厂房设备及知识产权全部注入人员独立高管（四类人）不得兼职兼薪、财务不得兼薪财务独立业务独立机构独立以上独立性均是对应于实际控制人及其附属企业9发行条件之三：规范运作建章立制，已经完整；三会制度、独立董事制度、董秘制度、内控制度高管了解相关规则，权利义务高管资格无问题三年无重大违规（证监会、交易所、行政处罚）无违规担保（现在时点、允许合规性担保）无资产占用（实际控制人、现在时点）10发行条件之四：财务合规（一般原则）资产质量高、盈利能力强，现金流正常四个一般原则

4、：无保留的内控鉴证报告无保留的审计报告会计政策前后保持一致性关联交易公允且完全披露两个禁止性条款经营成果不存在对税收优惠的重大依赖不存在重大的或有事项（担保、诉讼等事项）11发行条件之四：财务合规（财务指标）三五三三：前三年净利润为正且累计超过3000万元前三年经营性净现金流量累计超过5000万元或收入累计过3亿股本不低于3000万元（上市为5000万元）最近一年末无形资产（扣二类）不高于20%注解：净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准现金流量以经营性现金净流量为准12发行条件之四：财务合规（持续经营）不得存在“五个重大不利情况”：经营模式（产品结构）发生重大不利变化

5、行业环境发生重大不利变化主要知识产权存在重大不利变化最近一年收入或利润对关联方存在重大依赖（长航，现买壳中国凤凰，已更名）最近一年利润主要来自于合并报表外投资收益（湖北通达）13创业板发行条件1（征求意见稿）发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份公司。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。14创业板发行条件2（征求意见稿）发行人的财务状况应当符合下列要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万

6、元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。15三、项目的选择16选择什么样的项目：一般标准历史清楚经营规范业绩良好环保达标项目可行，未来成长可期17选择什么样的项目：管理团队老板具有人格魅力，善于使用外部经理人长远、明晰的发展战略团队优秀、管理高效18选择什么样的项目：行业地位所处行业属于发展期或成熟期（初创期和衰退期）行业景气度优先考虑长周期行业企业（短周期行业企业则要特别注重

7、时点的把握）行业地位突出（至少细分行业前五）新经济行业（是否真正的新经济；所处产业链的位置）19选择什么样的项目：技术优势是否具有核心竞争优势（技术）是否拥有自主知识产权（专利、非专利技术、著作权）专利等知识产权的具体拥有情况行业标准制定的参与情况20四、改制中的相关问题21如何改制设立股份公司？改制方式发起设立，重新再来变更设立，带来历史（整体变更、部分变更）改制方式选择的原则历史规范成本高、历史不清楚的，发起设立历史简单、公司结构清楚的，变更设立为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空