公司董事会议事规则

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1、公司董事会议事规则第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，明确集团公司董事会(以下简称董事会)的法律地位及工作规范，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、集团公司委派(委任)出资人代表管理办法和集团有限公司章程(以下简称公司章程)，制定本规则。第二条董事会是集团公司的决策机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。第三条董事会和董事对股东(出资人)负责。第四条董事会的议事原则。(一)坚持合法、公正、公平、公开原则;(二)坚持党的路线、方针、政策原则;(三)坚持平等原则;(四)坚持少数服从多数原则。第二章董事会会议的召开第五条董事

2、会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应至少每半年召开一次，临时会议可随时召开。第六条董事会会议由董事长负责召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。董事会会议至少有二分之一以上董事出席，方可举行。第七条召开董事会定期会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知各董事、监事及其他列席人员。但遇紧急事由时，可用电话、传真等通讯方式随时通知。第八条有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:(一)出资人认为必要时;(二)董事长认为必要时;(三)三分之一以上董事提议时;(四)监事会提议时;(五

3、)总经理提议时。第九条召开董事会临时会议，应于会议召开七日前以书面形式通知全体董事，也可以用电话、传真等通讯方式通知。第十条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)会议事由与议题;(四)发出通知的日期;(五)充分的议题及其相关资料。第十一条董事会会议由董事会秘书或董事长指派的专人负责会议记录。第十二条董事会会议原则上应以现场会形式举行。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会举行临时会议或讨论一般性议题时可以以书面方式进行，做出的决议由审议书面材料的董事签字。第十三条董事会会议的筹备:(一)董事会会议在董事长领导下

4、，由董事会秘书负责组织有关职能部门进行筹备工作。(二)根据集团公司有关领导的指示，董事会秘书及有关职能部门于会议前三十日形成具体议题建议，由董事会秘书汇集成董事会会议议题初步意见，报董事长审定。(三)董事会会议议题审定后，由董事会秘书通知有关职能部门，根据会议议题开展专题研究，形成审议材料。根据议题内容，分别经有关会议讨论修改，形成议题草案，并至少提前十五日提交董事会秘书。总经理组织的议题材料由集团公司办会室统一提交。(四)董事会会议讨论与董事会专门委员会职责有关的议题，原则上先由集团公司职能部门提出意见，经董事会相关专门委员会会议研究形成一致

5、意见并出具可行性报告后，提交董事会讨论研究。第三章董事会会议参加人员第十四条董事会会议的法定参加人员为集团公司董事。董事因特殊原因不能参加董事会会议时，应以书面形式通知董事会秘书，并可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。但不可以委托非董事人员出席董事会会议或行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为同意该次会议的董事会决议或决定，并承担相应责任。第十五条出席会议的董事在开会前应首先履行签到手续。签到内容

6、包括董事的姓名、工作单位、身份证号、住址等。第十六条会议开始后，主持会议的董事长、副董事长或董事要首先向与会人员报告董事出席会议情况，宣读委托书，并介绍本次会议的议题。第十七条集团公司监事会成员和非董事总经理列席董事会会议。集团公司副总经理及其他高级管理人员可根据会议议题列席董事会会议。第十八条董事会会议讨论专项议案时，可邀请集团公司有关职能部门及分、子公司的有关人员列席会议。第四章董事会会议议事范围第十九条董事会会议有权讨论、审议、决定以下重大事项:(一)审议批准向出资人的工作报告。(二)审议批准执行出资人决议的落实方案。(三)审定集团公司的

7、经营方针、发展战略和年度经营计划;审议集团公司的发展规划和重大项目的投资方案。(四)批准集团公司预算外单项三十万元及以上、一百万元以下和分、子公司十万元及以上、一百万元以下的投资方案。(五)决定集团公司单项三百万元及以上，分、子公司单项五十万元及以上，且期限一年以上的借款:批准集团公司及分、子公司年度借款计划。(六)审议集团公司的风险管理体系，包括风险评佑、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控。(七)制定集团公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案。(八)除依据《公司法》和公

8、司章程规定，须由出资人批准外，决定集团公司内部业务重组和改革事项。(九)审议集团公司的年度财务预算方案、决算方案。(十)审议集团公司的利润分配方案和弥